股權分置改革背景下的公司治理問題研究.pdf

1、中國證券市場發(fā)展了20多年，取得了巨大的成就，但也存在一些制度上的缺陷。由于特殊的歷史原因，形成了非流通股和流通股兩種不同性質的股票，造成兩類股票同股不同價、同股不同權，這種現(xiàn)象被稱為“股權分置”。這個制度設置之初就為股票市場的發(fā)展埋下了重大隱患，股權分置所導致的流通股股東和非流通股股東利益風險不一致，使非流通股股東非常輕松的通過“非流通”的制度裝置將公共領域的財產(chǎn)轉為己有；而且股東之間的表面沖突掩蓋了上市公司背后對公共領域產(chǎn)權的事實占

2、有，國有控股的非流通性強化了內(nèi)部控制人對公共領域產(chǎn)權的事實占有和任意處置。股權分置也成了諸如利益侵占、管理層激勵、控制權失效等一系列公司治理問題最大的制度障礙。 當前，我國國有資產(chǎn)管理體制、投資者結構、市場結構等方面改革和相關法制建設取得重大進展，對上市公司治理機制的完善無疑有重大意義。國有資產(chǎn)管理體制改革取得重大突破，近年來，國務院、國資委和相關機構頒布了大量法規(guī)文件，使國有資產(chǎn)管理工作有法可依，明確了國家作為股東的義務，也保

3、障了國家作為出資人的權利，直接促進了國有控股上市公司治理機制的完善。隨著2005年，股權分置改革拉開大幕，為上市公司治理進一步完善創(chuàng)造了條件。過去，上市公司流通股和非流通股的分置局面，扭曲了證券市場的定價機制，導致公司治理缺乏共同的利益基礎，社會公眾股股東難以對公司進行有效的監(jiān)督，導致大股東侵害上市公司利益的情況時有發(fā)生，也不利于公司治理外部競爭環(huán)境(如并購市場)的發(fā)展，在諸多方面制約了上市公司治理機制的完善。隨著股權分置改革的推進，勢

4、必將為公司治理的完善產(chǎn)生積極的影響。 截至2008年1月，深滬兩市已有1317家公司完成股改或進入股改程序。隨著股改的啟動，這一特殊制度設計即將成為歷史，股票全流通，也將隨之成為現(xiàn)實。然而，股權分置是過去若干年支撐我國資本市場運行的制度平臺，當這個制度平臺被一個“全流通”的市場所取代，股改是否將導致非流通股股份流通屬性和股權結構比例的變化，這樣的變化到底能給企業(yè)帶來什么?它對上市公司的公司治理的改進是否能起到促進作用?它能否為加

5、強公司治理帶來真正的契機?那么在后股權分置時代，如何確定能夠保障這些問題的順利解決?會不會遇見一些新的問題，如何預防呢?針對這些問題，本文期望通過對股權分置改革的理論探討、客觀事實的深入考察和對第一手資料的嚴謹統(tǒng)計分析，找出上述問題的答案。 總體來講，本文運用經(jīng)濟學及其他相關理論，總結公司治理理論的相關文獻著作，結合我國股權分置及上市公司公司治理現(xiàn)狀，對我國當前公司治理問題進行深入研究，從理論上分析股權分置改革對公司治理的影響。

6、并根據(jù)中國的實際情況，就后股權分置時代公司治理問題和可能產(chǎn)生的新問題進行思考探討，提出相應的解決對策。全文結構共分為五個部分，主要通過對公司治理，股權分置的一般理論闡述，同時結合分析我國上市公司治理問題，探索后股權分置時代我國公司的治理。 第一部分主要介紹本文研究背景與意義、簡單介紹研究思路與方法、國內(nèi)外研究動態(tài)以及主要內(nèi)容與創(chuàng)新點。 第二部分論述了公司治理的相關原理。列舉出國內(nèi)外關于公司治理定義的幾個具有代表性的典型描

7、述，國內(nèi)研究如徐向藝在《國有企業(yè)的委托代理關系和代理成本》的定義，南開大學公司治理研究中心在《國內(nèi)公司治理結構的理論和實踐》中的歸納；國外研究學者如奧利弗·哈特、科克倫(Philip L．Cochran)和沃特克(Steven L．Wartick)以及柯林·梅耶(Myer)等對公司治理概念的分析歸納。其次，本文在上述概念總結歸納后得出結論，即：公司治理是企業(yè)內(nèi)部機制和外部機制的總和，這些機制可促使那些追逐個人利益的、決定公司運作的公司控

8、制者的決策能以公司所有者的利益最大化為原則。一般而言，對于企業(yè)所有者與管理層之間、控股大股東和小股東之間可能存在的這兩種利益沖突，有兩類不同的解決機制，并對公司治理具體的內(nèi)部機制(內(nèi)部治理)和外部機制(外部治理)兩部分進行理論闡述。 第三部分主要分析了股權分置與我國上市公司治理問題。首先闡述股權分置及其在我國產(chǎn)生發(fā)展的歷程；然后論述股權分置產(chǎn)生的原因及特點：最后結合頭兩節(jié)深刻分析股權分置與公司治理問題，包括：一是利益侵占問題，即

9、非流通股股東對流通股股東的利益侵占和股權分置導致的大股東對小股東的利益侵占；二是經(jīng)營者的激勵難以完善問題；三是股權分置導致控制權市場治理機制的失效問題，即并購不可能產(chǎn)生于“一股獨大”的股權結構中和股權分置條件下控制權轉移方式受到限制等三個問題。 第四部分討論股權分置改革對公司治理的影響分析。首先敘述了我國自2004年以來股權分置改革的推進的具體狀況；其次探索了我國股權分置改革對公司治理所帶來的影響。股權分置改革的重要作用就是推動

10、上市公司治理機制的改善，它使各類股東利益趨于一致，形成共同的治理基礎，也為建立股票期權激勵制度掃清了障礙，有利于規(guī)范的法人治理結構的建立，同時有利于以資本市場為載體的收購兼并的正常進行，對控制權市場功能和控制權市場交易均有著重大深遠的影響。 第五部分是對后股權分置時代公司治理的深層次探討。分析提出全流通的概念和其與國有股份的關系，將自2004年到2007年的相關數(shù)據(jù)對比得出股權分置改革后我國上市公司股權結構變化的趨勢，進而提出優(yōu)

11、化上市公司股權結構的思路，其中包括國有股權進一步改革的方向和制度設計。在后股權分置時代，實行股權激勵相應的法律法規(guī)并不健全，我國“職業(yè)經(jīng)理人市場”建設還處在起步階段，這兩點是我國股權激勵制度完善的難點所在，本文就上述問題提出了若干政策措施的建議；再次，就對完善控制權市場，改進公司外部治理方面，本文提出應當從上市公司并購的現(xiàn)狀出發(fā)，拓寬并購融資渠道，轉變政府在并購中的職能，加快證券市場的制度建設，同時完善相關的法律法規(guī)和監(jiān)管機制。最后，深