內(nèi)部控制信息披露問題研究——一個分析框架.pdf

1、從2001年7月17日，秦川發(fā)展(000837)率先發(fā)布了第一份單獨(dú)的內(nèi)部控制自我評價報告，到2006年5月17日，證監(jiān)會首次對上市公司內(nèi)部控制提出具體要求，再到2006年6月5日的《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、同年9月28日的《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》出臺，上市公司內(nèi)部控制信息已由自愿披露過渡到強(qiáng)制披露。在這種制度變遷過程中，考察內(nèi)部控制信息披露相關(guān)問題有著重要的現(xiàn)實(shí)意義。在宏觀層次，可以作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定相關(guān)政策

2、、準(zhǔn)則的參考；在中觀層次，可以完善資本市場、優(yōu)化投資環(huán)境；在微觀層次，可以指導(dǎo)上市公司建立完善的內(nèi)部控制體系、披露高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息。內(nèi)部控制信息已經(jīng)成為公司報告的有機(jī)組成部分，它的發(fā)展關(guān)系到上市公司信息披露的未來。高質(zhì)量的信息披露，無論是財務(wù)報告信息還是內(nèi)部控制信息都是資本市場所需要的。然而，截止2010年4月30日上市公司2009年度報告披露結(jié)束，執(zhí)行了四個會計年度的上海證券交易所所屬上市公司和執(zhí)行了三個會計年度的深圳證券交易所所

3、屬上市公司的內(nèi)部控制信息披露狀況仍不樂觀。目前，在內(nèi)部控制信息披露的狀況分析方面，國內(nèi)文獻(xiàn)多以某一年或幾年的上市公司年度報告為基礎(chǔ)，雖從不同的視角進(jìn)行了分析，但所提對策多側(cè)重于完善相關(guān)法律法規(guī)等外部約束機(jī)制。缺乏理論體系的指導(dǎo)和制度環(huán)境的依托，單純依靠外部約束機(jī)制，很容易產(chǎn)生這樣的情況：一個極其中肯的建議、一個執(zhí)法決心很大的政府和一個實(shí)施結(jié)果不佳的現(xiàn)實(shí)。
　　 文章借鑒財務(wù)會計概念框架的研究思路，構(gòu)建了內(nèi)部控制信息披露的一個分析

4、框架，該框架包括什么是內(nèi)部控制信息披露、向誰披露內(nèi)部控制信息、披露哪些內(nèi)部控制信息和如何披露內(nèi)部控制信息等問題。圍繞這一主線，文章采用了規(guī)范分析與實(shí)證分析相結(jié)合的研究方法進(jìn)行論證。具體而言，運(yùn)用比較研究法，對中美兩國內(nèi)部控制信息披露的法規(guī)建設(shè)情況和學(xué)術(shù)研究狀況進(jìn)行梳理，比較其發(fā)展的不同階段；運(yùn)用統(tǒng)計分析法，利用歷史資料和統(tǒng)計數(shù)據(jù)，揭示了我國上市公司內(nèi)部控制信息披露中出現(xiàn)的問題；運(yùn)用文獻(xiàn)研究法，歸納出內(nèi)部控制信息披露的原則、內(nèi)容與方式。<

5、br>　　 內(nèi)部控制信息披露，是指上市公司管理當(dāng)局通過一定的媒介向外部投資人和其他利益關(guān)系人發(fā)表或發(fā)布公司內(nèi)部控制設(shè)計、執(zhí)行和評價情況的信息，是上市公司內(nèi)部控制體系中的一項(xiàng)重要內(nèi)容。文章明確提出，內(nèi)部控制信息披露是一個經(jīng)濟(jì)信息系統(tǒng)，這個系統(tǒng)有助于上市公司管理當(dāng)局解除受托責(zé)任；促使上市公司向市場傳遞有效信息；保護(hù)投資者的知情權(quán)。從更深層次上講，內(nèi)部控制信息披露是一個涉及到投資者、政府、規(guī)制機(jī)構(gòu)(政府監(jiān)管部門)、中介機(jī)構(gòu)(社會監(jiān)管部門)、

6、上市公司及其內(nèi)部成員之間有關(guān)各方的多重委托代理問題。內(nèi)部控制信息及其披露具有經(jīng)濟(jì)后果，經(jīng)濟(jì)后果恰恰證明了資本市場并不是充分有效的。投資者是資本市場存在的基礎(chǔ)，投資者信心和預(yù)期的形成又來自于對投資者利益的保護(hù)。
　　 內(nèi)部控制信息的披露對象主要是投資者，其總體目標(biāo)是保護(hù)投資者利益，但是，投資者保護(hù)觀并不是一個獨(dú)立的目標(biāo)，而是受托責(zé)任與決策有用的一個交叉內(nèi)容，或者說，受托責(zé)任與決策有用兩種觀點(diǎn)的結(jié)合點(diǎn)在于保護(hù)投資者利益。在此基礎(chǔ)上，

7、文章將內(nèi)部控制信息披露的具體目標(biāo)設(shè)定為基礎(chǔ)目標(biāo)：揭示經(jīng)濟(jì)與經(jīng)營活動合法合規(guī)；核心目標(biāo)：印證呈報的財務(wù)報告真實(shí)可靠；支持目標(biāo)：表明經(jīng)營效率與效果不斷改進(jìn)；拓展目標(biāo)：反映戰(zhàn)略規(guī)劃保證可持續(xù)發(fā)展四個。內(nèi)部控制信息披露目標(biāo)不是單一的，而是一個目標(biāo)體系?？傮w目標(biāo)對具體目標(biāo)起統(tǒng)馭作用，具體目標(biāo)是總體目標(biāo)的具體化。
　　 投資者保護(hù)的關(guān)鍵是提高上市公司信息披露的質(zhì)量。內(nèi)部控制信息披露原則，是從內(nèi)容、形式、時間等方面對上市公司內(nèi)部控制信息披露工

8、作的要求。其中，成本效益既是一項(xiàng)基本原則，又是一個普遍性的約束條件，上市公司只有在確定了收益大于成本的條件下，才會“心甘情愿”地提供內(nèi)部控制信息。可靠性原則包括準(zhǔn)確性、中立性、完整性等方面的要求；相關(guān)性原則包括公平性、及時性、重要性等方面的要求；可比性原則包括企業(yè)間的可比與各期間的可比兩個方面的要求；可理解性原則是針對上市公司與投資者雙方提出的要求。
　　 基于信息披露視角，文章提出了“內(nèi)部控制報告要素”的概念。組織結(jié)構(gòu)、公司治

9、理、企業(yè)文化和信息與溝通為企業(yè)內(nèi)部控制信息披露限定了一個理想的“控制環(huán)境”，而理想的控制環(huán)境是內(nèi)部控制得以建立與實(shí)施的基礎(chǔ)，是內(nèi)部控制報告的前提條件，應(yīng)歸屬于假設(shè)層面，在內(nèi)部控制報告之外披露。換句話說，如果連控制環(huán)境都存在問題或缺陷的話，高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息披露就無從談起，內(nèi)部控制報告也失去了存在的意義。風(fēng)險評估、控制活動、監(jiān)督與修正三要素構(gòu)成了內(nèi)部控制報告的基本單位，文章將其稱之為“內(nèi)部控制報告要素”。其中，風(fēng)險評估使經(jīng)濟(jì)利益能夠在可

10、接受的風(fēng)險范圍內(nèi)流入企業(yè)；控制活動使經(jīng)濟(jì)利益能夠在企業(yè)內(nèi)部正常流動，而且控制活動是有聯(lián)系地、有秩序地進(jìn)行的；監(jiān)督與修正則是對經(jīng)濟(jì)利益在企業(yè)中流動的效果進(jìn)行評估的過程。風(fēng)險評估、控制活動和監(jiān)督與修正三要素也突出了事前、事中和事后控制的時間順序，按照這種順序進(jìn)行披露，可以使內(nèi)部控制報告的條理更為清楚。風(fēng)險評估是內(nèi)部控制報告的起點(diǎn)，控制活動是內(nèi)部控制報告的核心，監(jiān)督與修正則是對二者的總結(jié)與評價，三要素相互作用，勾勒出一個清晰的內(nèi)部控制過程。內(nèi)

11、部控制報告要素的界定有助于上市公司提供高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息，降低信息披露成本；同時，有助于投資者閱讀更為明晰、簡潔的內(nèi)部控制報告，從而緩解投資者與管理當(dāng)局的信息不對稱程度。除內(nèi)部控制報告之外，內(nèi)部控制信息還包括內(nèi)部控制自我評價意見、內(nèi)部控制鑒證報告與其他內(nèi)部控制信息。管理層披露的內(nèi)部控制報告是內(nèi)部控制信息的核心內(nèi)容，獨(dú)立董事發(fā)表的評價意見與注冊會計師出具的鑒證報告很自然地形成內(nèi)部控制報告的雙重保障機(jī)制。
　　 內(nèi)部控制信息按披露

12、動機(jī)，可以分為自愿披露與強(qiáng)制披露；按披露渠道，可以分為公開披露與私下披露；按披露時間，可以分為定期披露與不定期披露；按詳略程度，可以分為簡單披露與詳細(xì)披露等不同的披露方式。內(nèi)部控制信息的定期披露主要指內(nèi)部控制年度報告；如果上市公司認(rèn)為必要，還可自愿披露內(nèi)部控制臨時報告，以使投資者更為及時地獲得內(nèi)部控制信息。內(nèi)部控制臨時報告主要包括發(fā)現(xiàn)缺陷時、計劃整改時、完成整改后與其他情況下的內(nèi)部控制臨時報告四種形式。文章將Wallman彩色報告模式運(yùn)

13、用到內(nèi)部控制信息披露之中，其具體思路為：第一層次，基礎(chǔ)層，即合規(guī)目標(biāo)方面的內(nèi)部控制信息披露，如相關(guān)機(jī)構(gòu)的設(shè)置、相關(guān)制度的建立、相關(guān)法規(guī)的遵循等，可簡單披露，如果前期已經(jīng)披露了該類信息，本期又無變化，也可不必再披露；第二層次，核心層，即財務(wù)報告與資產(chǎn)安全目標(biāo)方面的內(nèi)部控制信息披露，應(yīng)詳細(xì)披露，這樣，也便于注冊會計師今后出具審計報告；第三層次，支持層，即經(jīng)營目標(biāo)方面的內(nèi)部控制信息披露，如有關(guān)經(jīng)營風(fēng)險的計量與分析，特別針對風(fēng)險投資者的保護(hù)，應(yīng)

14、進(jìn)行實(shí)質(zhì)性披露，即將經(jīng)營活動中的關(guān)鍵點(diǎn)披露出來；第四層次，拓展層，即戰(zhàn)略目標(biāo)方面的內(nèi)部控制信息披露，如企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，特別針對戰(zhàn)略投資者的保護(hù)，應(yīng)進(jìn)行總括性披露。這種彩色披露模式能夠提高內(nèi)部控制報告的信息含量，滿足投資者多層次的信息需求，又兼顧了上市公司的利益，為其節(jié)約了不必要的信息披露成本。文章提出，從保護(hù)投資者利益出發(fā)，內(nèi)部控制信息披露應(yīng)堅持自愿披露與強(qiáng)制披露相結(jié)合、年度報告與臨時報告相結(jié)合的公開彩色披露方式。
　　 論

15、文各章節(jié)之間的關(guān)系是：首先要明確研究對象區(qū)別于其他事物的特有之處，即內(nèi)部控制信息披露的本質(zhì)問題；為了達(dá)到預(yù)期效果，就要明確研究方向，即內(nèi)部控制信息披露的目標(biāo)問題；目標(biāo)確定了，就開始尋找一條正確的路徑，即內(nèi)部控制信息披露的原則問題；按照既定的原則，究竟該披露哪些信息，即內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容問題；最后，是內(nèi)部控制信息以何種方式進(jìn)行披露的問題。
　　 由此可見，內(nèi)部控制信息披露不是政府規(guī)制部門強(qiáng)加給上市公司的一套枷鎖，而是一個水到渠