有限責任公司控制權正當行使研究.pdf

1、本文綜合運用法學和經濟學理論，以有限責任公司控制權為研究對象，對有限責任公司控制權的正當行使進行法理分析和制度研究。
　　公司控制權是一種具有管理權能、利益分配權能的決策權。有限責任公司控制權主要表現(xiàn)為大股東控制，公司控制權主要由控股股東自己行使。公司控制權正當行使的具體內容包括控股股東管理決策權的有效行使和控制權的合理轉讓。公司控制權的行使會影響公司各個利益相關者的利益。全文共分為五個部分。
　　第一部分首先對公司控制權內

2、涵、性質以及控股股東身份的確認標準等基本問題分析，為下文論述控制權合理轉讓的內容作出鋪墊。有限責任公司控制權不僅管理權，還是一種利益分配權，具有可轉讓性。有限責任公司是人合性較為明顯的公司，控股股東的確立也有人合性的標準。有限責任公司控制股東行使控制權時應該保護這種人合性，行使好管理權的同時，對控制權進行合理轉讓。
　　第二部分對控制權正當行使的理論依據(jù)進行考察。有限責任公司控制權的正當行使不僅為了追求正當性價值，而且是出于對公司

3、績效的提高和為了保護公司人合性、穩(wěn)定的的需要。
　　第三部分對控制權正當行使的具體內容進行詳細的闡釋，并對有限責任公司控制權正當行使的基本原則進行概括。有限責任公司正當行使必須遵守《公司法》的相關規(guī)定和公司章程的內容。有限責任公司控制權的正當行使要求控股股東有效行使控制權、合理地轉讓控制權。有限責任公司控制權在轉讓過程中應該賦予其他股東優(yōu)先購買權，控股股東對外轉讓控制權時必須嚴格遵守的法定制度。它有效的保護了股東的優(yōu)先權，維護了公

4、司的穩(wěn)定。
　　第四部分首先從目前理論現(xiàn)狀出發(fā)，論述了控股股東對公司和中小股東承但誠信義務的必要性?？毓晒蓶|誠信義務是控股股東行使控制權相關制度的“兜底”條款，它要求控股股東不能為了自身利益而犧牲其他利益相關者的利益。有限責任公司控股股東誠信義務有效彌補了法律制度的缺陷。本部分還論述了控股權行使的監(jiān)督機制。有限責任公司控制權行使需要股東及其它利益相關者的監(jiān)督。
　　文章最后在分析目前我國立法現(xiàn)狀的基礎上，對有限責任公司控制權