有限責(zé)任公司股份回購請(qǐng)求權(quán)研究.pdf

1、有限責(zé)任公司股份回購請(qǐng)求權(quán)，是在“資本多數(shù)決”的原則下，為防止控股股東濫用控股權(quán)損害小股東利益而賦予小股東的公平退出權(quán)。該制度最早起源于美國，我國在2005年新修訂《公司法》時(shí)引進(jìn)該制度。有限責(zé)任公司股東不像股份公司那樣，當(dāng)公司出現(xiàn)不符合股東預(yù)期事由的時(shí)候可以“用腳投票”來保護(hù)自己的權(quán)益免受損害，有限責(zé)任公司異議股東股份回購請(qǐng)求權(quán)制度正好彌補(bǔ)了《公司法》制度設(shè)計(jì)的不足。但現(xiàn)有的制度設(shè)計(jì)只是一個(gè)框架，不管是實(shí)體還是程序都比較模糊和概括，實(shí)

2、有進(jìn)一步優(yōu)化的必要。文章運(yùn)用規(guī)范分析、比較分析、實(shí)證分析、經(jīng)濟(jì)分析等方法對(duì)相關(guān)理論進(jìn)行初步闡述，在參考其他國家立法經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上對(duì)該制度的具體化提出了立法建議，除去引言和結(jié)語，總共分三部分：
　　 第一部分，主要闡述有限責(zé)任公司股份回購請(qǐng)求權(quán)產(chǎn)生的背景、內(nèi)涵及立法目的。股份回購請(qǐng)求權(quán)是在“資本多數(shù)決”的原則下，應(yīng)保護(hù)小股東的利益需求而產(chǎn)生的。最早出現(xiàn)在美國，又叫“股東股份價(jià)值評(píng)估制度”、“異議股東股份回購請(qǐng)求權(quán)”、“股東的退出權(quán)制

3、度”、也叫估價(jià)權(quán)或異議估價(jià)權(quán)。關(guān)于其立法目的，文章從歷史解釋和法理解釋兩個(gè)方面闡述。第二部分，主要從比較法的角度分析世界各國和不同地區(qū)的立法例，外國以分析大陸法系國家德國和普通法系美國的立法例為主，然后分析我國臺(tái)灣地區(qū)立法例，最后分析我國大陸地區(qū)立法例，結(jié)合前面的分析，指出我國目前立法存在的缺陷和需要改進(jìn)的地方。第三部分，在總結(jié)前文分析的基礎(chǔ)上，對(duì)完善我國有限責(zé)任公司股份回購請(qǐng)求權(quán)提出優(yōu)化建議，主要包括以下內(nèi)容：革新立法思想、補(bǔ)充完善因