隱名投資人權(quán)益保護實證研究——以張雪訴池國順股東資格確認糾紛案為例.pdf

1、在當今世界經(jīng)濟生活中，有一種刺激公民投資，促進經(jīng)濟發(fā)展的隱秘行為方式，即隱名投資。長期以來我國法律對于隱名投資問題缺乏指引性規(guī)定，學(xué)者對隱名投資問題法律性質(zhì)的看法眾說紛紜，在實務(wù)中，造成大量的因隱名投資引起的糾紛。我國法律法規(guī)并未對隱名投資予以明確規(guī)定，僅在《最高院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（以后簡稱為《公司法解釋三》）中對隱名投資者向名義股東的轉(zhuǎn)化條件、名義股東與隱名投資者約定的效力、名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等做出

2、了規(guī)定?！胺鲃t權(quán)而得而維之”，法律規(guī)定不明確導(dǎo)致法院在處置隱名投資領(lǐng)域的糾紛時顯得有些捉襟見肘，完善隱名投資領(lǐng)域的立法任重而道遠，立法機關(guān)應(yīng)予以重視，推進相關(guān)領(lǐng)域的立法工作。
　　在隱名投資的整個過程中，存在著兩個層面的法律關(guān)系，第一個層面是名義股東與隱名投資人通過達成合意而建立的合同法律關(guān)系，第二個層面是隱名投資人以名義股東的名義向公司出資而形成的投資法律關(guān)系，第一層隱名投資合同法律關(guān)系是第二層投資法律關(guān)系的基礎(chǔ)。因此，本文重

3、點研究對有限責任公司的隱名投資，選取該領(lǐng)域的一個典型案例，分析了隱名投資法律關(guān)系性質(zhì)，進而探討了股東資格的認定標準，提出了用隱名投資股權(quán)信托制度來保護隱名投資人權(quán)益的建議。
　　全文分為四個部分，主要內(nèi)容如下：
　　第一部分，隱名投資人權(quán)益受限的典型案例及法律問題。這一部分以隱名投資引發(fā)的經(jīng)典案例為切入點，從案例中分析出焦點問題，并且從焦點問題中總結(jié)出現(xiàn)階段隱名投資人權(quán)益受限的主要原因，隱名投資合同性質(zhì)難以確定與隱名投資人股

4、東身份地位不明確。
　　第二部分，隱名投資合同性質(zhì)的認定。這一部分主要分析了用股權(quán)信托制度、代理制度、合伙制度構(gòu)建隱名投資的優(yōu)勢和弊端，并得出結(jié)論，相比之下借鑒股權(quán)信托制度來完善我國隱名投資人的權(quán)益更為合適。
　　第三部分，隱名投資人股東資格的認定。在本章中，主要論述隱名投資人股東資格的認定標準。我國學(xué)界在認定標準上有三種觀點：一是區(qū)別學(xué)說，二是實質(zhì)學(xué)說，三是形式學(xué)說，三種觀點學(xué)說都有其缺陷。除此之外，還對我國現(xiàn)行《公司法》

5、對于隱名投資人股東資格認定的規(guī)定進行分析，并指出其中的不足，在此基礎(chǔ)上提出了“形式修正說”這一標準。
　　第四部分，隱名投資人權(quán)益保護的應(yīng)然選擇。隱名投資與信托具有相似性，在法律規(guī)定不夠完善又不能緊急予以立法予以規(guī)制情形下，可以參照英美法系的做法，即在隱名投資領(lǐng)域適用信托制度，本文從信托、隱名投資行為的法律性質(zhì)以及所涉及主體之間的法律關(guān)系著手，論證在隱名投資領(lǐng)域適用信托制度的可行性與必要性。在本論文的結(jié)尾部分，重點對規(guī)范隱名投資人