“上市公司+PE”模式并購(gòu)基金的風(fēng)險(xiǎn)研究.pdf

1、2012年11月至2013年12月，我國(guó)資本市場(chǎng)IPO停閘持續(xù)了一年有余，并購(gòu)取代IPO成為私募股權(quán)投資基金(Private Equity，PE)的最佳退出通道。與此同時(shí)，以黑石資本、KKR為代表的海外大型PE進(jìn)軍中國(guó)市場(chǎng)，短時(shí)間內(nèi)頻繁開展大規(guī)模的并購(gòu)，賺取了高額回報(bào)。在多種因素的共同刺激下，并購(gòu)基金開始成為資本市場(chǎng)的寵兒。近年來國(guó)家決策層大力度調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)過剩產(chǎn)能的消化，金融市場(chǎng)可與配套的金融工具種類有限，職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)尚不成熟

2、。在這種生存土壤下，國(guó)外的以PE為主導(dǎo)的并購(gòu)基金模式并不完全適用于中國(guó)本土市場(chǎng)環(huán)境，反而催生了一類新興模式的并購(gòu)基金—“PE+上市公司”模式的并購(gòu)基金。
　　2011年，上市公司大康牧業(yè)與PE天堂硅谷共同出資設(shè)立了我國(guó)首支“上市公司+PE”模式的并購(gòu)基金—長(zhǎng)沙天堂硅谷大康股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“天堂大康”）。2015年10月，天堂硅谷旗下子公司因股權(quán)糾紛起訴大康牧業(yè)，宣告我國(guó)首例上“上市公司+PE”模式的并購(gòu)基金出現(xiàn)合作危機(jī)。盡管

3、最終雙方達(dá)成了和解并未訴諸公堂，但對(duì)正在或者未來有意向設(shè)立類似并購(gòu)基金的上市公司和PE敲響了警鐘，也讓人們看到了這種模式的并購(gòu)基金在雙贏外觀之下潛藏的巨大風(fēng)險(xiǎn)。
　　本文首先介紹了論文選題的背景與意義、研究思路、對(duì)我國(guó)并購(gòu)基金發(fā)展情況及和風(fēng)險(xiǎn)管理研究作了系統(tǒng)總結(jié)并對(duì)已有的研究成果進(jìn)行評(píng)述。其次闡述了與本文研究相關(guān)的三個(gè)理論，分別是協(xié)同效應(yīng)理論、委托代理理論與風(fēng)險(xiǎn)管理理論，以此作為后文理論分析工具。此后，本文介紹了我國(guó)并購(gòu)基金的設(shè)立

4、背景、主要的三種模式，在此基礎(chǔ)上著重介紹了“上市公司+PE”模式并購(gòu)基金的設(shè)立動(dòng)機(jī)、運(yùn)營(yíng)模式及不同環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，進(jìn)而提出了“上市公司+PE”模式并購(gòu)基金風(fēng)險(xiǎn)管理這一命題。再次，本文以天堂大康基金作為典型案例，在介紹設(shè)立動(dòng)機(jī)和運(yùn)作模式的基礎(chǔ)上，結(jié)合其歷次并購(gòu)披露的文件，分析了其運(yùn)營(yíng)過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)和原因。研究發(fā)現(xiàn)，這一模式并購(gòu)基金的典型風(fēng)險(xiǎn)主要包括上市公司與PE定位模糊、盈利模式設(shè)計(jì)不夠完善、投后管理權(quán)責(zé)不明、項(xiàng)目退出渠道單一和法律監(jiān)