公司股權(quán)信托法律問題研究.pdf

1、公司股權(quán)信托指以公司股權(quán)為信托財產(chǎn)而設(shè)定的信托。它是通過信托的方式來享有和行使股權(quán)的一種設(shè)計，是信托制度在公司領(lǐng)域的延伸與創(chuàng)新。公司股權(quán)信托的本質(zhì)是一種信托，要遵守信托的基本法觀念，同時也是公司控制權(quán)集中的途徑。這一制度產(chǎn)生于英美法系的美國，后被一些大陸法系國家引入。我國實踐中已從多角度應用這一制度。 公司股權(quán)信托的法律構(gòu)造不同于股權(quán)代理行使、股權(quán)委托管理、隱名出資、股東投票合同等我國現(xiàn)有的股權(quán)間接行使機制。股權(quán)信托制度在公司法

2、領(lǐng)域能夠發(fā)揮諸多的積極功能，包括確保公司管理的安定與持續(xù)，保障債權(quán)人貸款的償還，從而協(xié)助公司的重整，防止公司被其他競爭公司敵意收購，保障中小股東的利益等。為使公司法律制度能夠良性有效運行，我國有必要引入股權(quán)信托制度。 股權(quán)是由財產(chǎn)性權(quán)利和非財產(chǎn)性權(quán)利構(gòu)成的權(quán)利束。依據(jù)股東權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的原則，股東有權(quán)將其股份(包括其中蘊含的表決權(quán))出賣于他人。因此，股權(quán)可以作為信托財產(chǎn)設(shè)定股權(quán)信托。但必須以股權(quán)之各項具體權(quán)利內(nèi)容的整體作為信托財產(chǎn)而

3、設(shè)定信托，單純的表決權(quán)不能與財產(chǎn)性權(quán)利分離而單獨成為信托財產(chǎn)。 公司股權(quán)信托的設(shè)立首先需要有股權(quán)信托契約的成立和生效，該契約的內(nèi)容必須能表明原股權(quán)人創(chuàng)立股權(quán)信托的意思，并明確劃定作為信托財產(chǎn)的股權(quán)的范圍，確定信托受益人范圍和受益人的受益范圍。委托人還必須履行因股權(quán)信托合同而負擔的轉(zhuǎn)讓信托股權(quán)給受托人的義務，完成轉(zhuǎn)讓，股權(quán)信托即成立。但需經(jīng)股權(quán)信托公示，方可對抗公司和善意第三人。股權(quán)信托的當事人根據(jù)信托法和公司法的有關(guān)規(guī)定享有不同