論股東先買權(quán)的保障與救濟.pdf

1、股東先買權(quán)是我國公司法賦予有限責任公司股東的一項權(quán)利,是對股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的限制方式之一。隨著現(xiàn)代商事交易的高效與快捷,股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為公司籌集資本、改制重組以及資源優(yōu)化配置的一種重要形式,涉及到多方主體的利益,而為維護公司其他非轉(zhuǎn)讓股東的可期待利益以及公司的人合性,股東先買權(quán)制度應運而生。但該制度在我國的發(fā)展不如設想中那么完美,這是因為我國公司立法對該權(quán)利的規(guī)定過于簡潔,使該制度在適用過程中存在許多爭議點及缺陷,而往往轉(zhuǎn)讓股東或交易第三人利用

2、該規(guī)則的模糊性而侵害非轉(zhuǎn)讓股東的權(quán)利。因此,本論文通過對主要爭議進行剖析,通過回答如何對侵害先買權(quán)的情形進行救濟,試圖從立法方面的完善、公司制度上的補充以及司法上的救濟三方面共同構(gòu)建來為該權(quán)利制度的運行提供一個有效的保護機制,以確保公司立法目的的實現(xiàn)。文章分為引言、正文與結(jié)語三大部分,正文部分共有四部分:
　　第一部分是對股東先買權(quán)制度基礎理論的研究。本部分在分析了先買權(quán)法理及其法律屬性的基礎上,提出了該權(quán)利在行使過程中所遇到的障

3、礙,包括適用時存在的困境、公司章程對其不當限制或排除、以及股權(quán)的自由處分對先買權(quán)的侵害。
　　論文的第二、三、四部分分別就先買權(quán)行使中的障礙予以闡述和分析,為該權(quán)利的保障和救濟提出最優(yōu)的解決方式。其中,第二部分分析了先買權(quán)因立法上規(guī)則的模糊性導致其適用中的困境,明確了行使期限、同等條件的界定以及部分行使問題。第三部分則是以案例引入對利用公司章程侵害股東先買權(quán)情形的探討,通過研究,筆者提出當要用公司章程限制或排除先買權(quán)的行使時應通過