完善我國隱名出資人權(quán)益保護(hù)制度的研究.pdf

1、密 級：保密期限：名短狄孽完善我國隱名出資人權(quán)益保護(hù)制度的研究R e s e a r o ho n I p r o v 。gt h e —‘o f m P r 0 VI n t h eS y s t e mo t ：P r o t e o t i n g A n o n y m o u sI n v e s t o r s ’R i g h t s a n d學(xué) 號姓 名學(xué)位類別學(xué)科專業(yè)指導(dǎo)教師I n t e r e s t s i n

2、 C h i n aK 1 5 2 0 1 0 6 4陸清法學(xué)碩士經(jīng)濟(jì)法學(xué)儲育明完成時間 2 0 1 8 年1 月文 論 位 學(xué) 堂 碩摘要近年來，隱名出資行為廣泛存在并迅速發(fā)展，隨之而來的因隱名出資引發(fā)的糾紛也越來越多，而我國法律對隱名出資行為卻涉及甚少。2 0 1 1 年頒布的《公司法司法解釋三》也僅是正面確認(rèn)了隱名出資以及隱名出資中代持股協(xié)議的有效性，以及對隱名出資人顯名化作了規(guī)定，而對隱名出資人與名義股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系并未涉及

3、。2 0 1 7 年頒布的《公司法司法解釋四》則進(jìn)一步強化了股東權(quán)利，細(xì)化了股東權(quán)利救濟(jì)措施，但仍未明確規(guī)定隱名出資人的權(quán)利，我們也僅能從些許條款進(jìn)行推敲、探究。立法的不完善，致使隱名出資人合法權(quán)益頻頻受損，打擊了投資者的投資熱情，不利于市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，這就迫切需要建立完善的隱名出資人權(quán)益保護(hù)體系。但隱名出資作為一種特殊的出資方式，與普通出資方式相比，在出資結(jié)構(gòu)的構(gòu)造、涉及利害關(guān)系方上顯然是更為復(fù)雜和多面的。這就需要在平衡各方利益的基礎(chǔ)

4、上，健全和完善隱名出資人的權(quán)益保護(hù)制度。在國外社會中，隱名出資的起源更早，發(fā)展更為全面，在隱名出資領(lǐng)域的法律規(guī)制也更加完善。以日、韓、德國為代表的大陸法系國家，早期的《日本商法典》明確規(guī)定名義股東和實際出資人應(yīng)承擔(dān)連帶繳納股款責(zé)任，同時對股東資格的歸屬也未作出明確規(guī)定，但后來新修改的《日本公司法》取消了這一規(guī)定。同時，日本學(xué)界與司法界普遍認(rèn)為，對待隱名出資應(yīng)區(qū)分內(nèi)外關(guān)系。同早期的日本法一樣， 《韓國商法典》也明確規(guī)定名義股東和實際出資人

5、應(yīng)承擔(dān)連帶繳納股款責(zé)任，對股東資格的歸屬也未作出明確規(guī)定。但是韓國學(xué)界存在形式說與實質(zhì)說兩種觀點，但實質(zhì)說為通說，也多為法院所采納。英國與美國同屬于英美法系，兩者在公司法律制度方面也有許多相似之處。 《美國標(biāo)準(zhǔn)公司法》與《英國公司法》在股東資格認(rèn)定上，均認(rèn)為凡姓名或名稱被記載于公司股東名冊的人即為公司成員，將股東名冊作為股東資格認(rèn)定的主要標(biāo)準(zhǔn)。此外，英美法系國家公司法上并沒有“隱名投資”與“隱名出資人”的概念，這些國家在處理隱名出資問題