股東名冊法律效力問題研究.pdf

1、研究股權(quán)糾紛問題一直是公司法領域的重頭戲，確定股權(quán)是正當權(quán)利人最基本的訴求。公司章程、出資證明書、工商部門登記等材料似乎均可滿足權(quán)利人確權(quán)之愿望，股東名冊恰恰是眼花繚亂的文件資料中最不起眼的小簿冊。或許是股東名冊記載內(nèi)容太過簡單劃一，或許是人們對于公司成立之初的合作關系過于信賴，備置股東名冊成為他們怠于完成的“法定義務”。他們似乎更緊張股價的起起落落，卻忽視了權(quán)利成立初始不圓滿可能招致的危險。本文以股東名冊歷史演進和各國關于股東名冊法律

2、效力的規(guī)范比較為先導，過渡至在理論層面上運用法解釋學知識進行分析、總結(jié)出股東名冊的法律效力，特別是股東名冊的核心法律效力的內(nèi)在機理，最后展開實證探討，歸納出類型化案件的處理思路，對現(xiàn)有制度進行一定的反思。通過三個層面的漸次推進，以期實現(xiàn)股東名冊法律效力問題研究的系統(tǒng)化、全面化和深入化。文章分為四個部分： 第一章“股東名冊的歷史演變”。歷史往往左右我們的行為成為習慣，而習慣久而久之則上升為一種顯性或隱性制度。因此，筆者獨辟蹊徑從歷

3、史而非當下出發(fā)，通過梳理古代商業(yè)社會(戰(zhàn)國時期至明末時期)、近現(xiàn)代商業(yè)社會(明末清初至民國時期)、當代商業(yè)社會(新中國至今)三個階段中“類股東名冊”至“標準股東名冊”的形成、發(fā)展至完善過程，比較出記載內(nèi)容、記載方式、公示性三方面的異同，以了解股東名冊演進過程背后所發(fā)生的社會理念、習俗的更替，更好地界定股東名冊的性質(zhì)、作用和法律效力。 第二章“關于股東名冊效力問題的法律規(guī)范整理——兼做比較法研究”。如果說前章在講述歷史，該章則在描

4、繪現(xiàn)在。由于外國在此方面的規(guī)范普遍較為全面、成熟，易于做橫向比較；中國是在2005年新修訂的《公司法》中才首次明確股東名冊的法律優(yōu)先推定效力，其他效力制度建構(gòu)還有待加強，更適合以時間為序，做縱向比較。故該章以外國規(guī)范和中國規(guī)范兩條線路鋪展開來，在比較的過程中自然引出第三章將要討論的“權(quán)利推定力”和“資格授予力”兩種現(xiàn)實規(guī)范，并借機對各國就此產(chǎn)生的關于股東名冊三大基本法律效力的學說做簡單介紹。 第三章“股東名冊核心法律效力之基礎理

5、論”是本文論述的中心。在前兩章的基礎上，筆者就學術界爭議不大的股東名冊的免責效力和公示公信力的內(nèi)涵做了分析，將行文重點放在了有關核心法律效力定位的爭議上。從語義考察、解析權(quán)利含義、訴訟視角分析和法律目標價值的考量四個方面出發(fā)，筆者認為我國采用“權(quán)利推定力”而非“資格授予力”更符合法規(guī)條文的銜接和國情現(xiàn)實的需要，具有權(quán)力制衡的天然優(yōu)勢。在第三章中，筆者改變僅從滿足商事交易效率要求出發(fā)構(gòu)建商事制度的傳統(tǒng)做法，從多個角度論證自己的觀點，是本文

6、的亮點，也是本文承上啟下的部分，目的是為第三層次即操作層面的行進提供理論支持。 第四章“股東名冊法律效力實證分析——以司法判例作探討”是運用第三章的推導結(jié)論解決現(xiàn)實中發(fā)生的關于股東名冊法律效力的股權(quán)糾紛問題，諸如最簡單的“運用股東名冊推定股東身份案件”、較復雜的“職工持股案”、“證明材料內(nèi)容沖突矛盾案件”和“隱名股東股權(quán)糾紛案”等，既分析一般情況，也涉足股權(quán)糾紛的特殊領域。有第三章作鋪設，第四章中對案件法理分析和思路總結(jié)變得游刃