公司股東名冊若干法律問題研究.pdf

1、公司應(yīng)當(dāng)配置股東名冊是世界各國公司法對于公司的強制性要求。股東名冊是公司的內(nèi)部文件，主要記載股東及其出資或者其股份的信息。股東名冊對公司、股東、債權(quán)人以及社會公眾具有非常重要的意義。對公司來說，股東名冊可以幫助公司確定某個時點上公司的股東資格，從而有利于公司送達股東會決議通知、分配股息等；對股東來說，股東名冊作為確定股東資格的一個重要證據(jù)，有利于股東保護自己合法的權(quán)益，同時，股東可以通過將自己所持有的股權(quán)質(zhì)押獲得融資，而股權(quán)質(zhì)押必須經(jīng)過

2、股東名冊的登記方可有效；對債權(quán)人以及社會公眾來說，當(dāng)公司有違法行為需要追究其股東的法律責(zé)任時，股東名冊有利于確定法律責(zé)任的主體，同時，債權(quán)人以及社會公眾通過查閱股東名冊能夠確定公司的股權(quán)是否已經(jīng)質(zhì)押，從而保護了交易安全。所以，股東名冊不僅在《公司法》中具有重要的作用，也涉及到股權(quán)質(zhì)押的成立與否，從而也在《擔(dān)保法》中扮演了很重要的角色。 本文主要論述了股東名冊的若干法律問題。這些法律問題包括股東名冊的法律性質(zhì)、股東名冊的配置、股東

3、名冊的記載事項以及股東名冊的效力問題。 按照傳統(tǒng)公司法的觀點，股東名冊是公司的一種書面文件，所以股東名冊是一種要式的法律文件。但是隨著公司IT化的發(fā)展，股東名冊也可以采取電子形式加以保存，所以筆者以為股東名冊的形式包括書面形式以及電子形式。對于股東名冊的法律性質(zhì)，很少有學(xué)者對此加以總結(jié)。筆者認為，股東名冊的法律性質(zhì)是具有商法技術(shù)性特征的記載法定股東信息的一種要式的簿冊。 股東名冊的配置問題主要包括配置主體、配置時間、配置

4、地點和查閱問題。公司是股東名冊的配置的義務(wù)主體，公司董事會是股東名冊的配置的義務(wù)機關(guān)，董事會是公司的代表機關(guān)，當(dāng)董事會沒有履行股東名冊的配置義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)首先由公司來承擔(dān)責(zé)任，公司可以向有關(guān)的董事進行追償。股東名冊作為公司的要式法律文件，應(yīng)當(dāng)允許包括債權(quán)人在內(nèi)的社會公眾的查閱。其中查閱權(quán)當(dāng)然包括復(fù)印權(quán)，但是為了保證查閱權(quán)的行使不影響公司的合法權(quán)益，世界上許多國家公司法對復(fù)印權(quán)或者查閱權(quán)設(shè)定了一定的限制，筆者認為我國公司法應(yīng)當(dāng)借鑒這些比較成

5、熟的立法，對查閱權(quán)的具體行使設(shè)定一定的限制。 筆者主張將股東名冊的記載事項分為絕對記載事項、相對記載事項、任意記載事項。并提出了構(gòu)成股東名冊的最基本要素：一、股東姓名或者名稱；二、股東的出資額或者各股東所持股份數(shù)。缺少其中一項，股東名冊無效，即股東名冊沒有任何法律效力。股東名冊的記載事項的變更應(yīng)當(dāng)遵循一定的程序，本文主要論述了股東名冊中股東名義人的記載事項的變更，公司對于名義更換應(yīng)當(dāng)進行實質(zhì)審查，而不僅僅是形式審查。 股

6、東名冊的法律效力包括權(quán)利推定效力、對抗效力、免責(zé)效力、公示公信力。其中對抗效力有三種不同的學(xué)說。一是片面約束說，即“不得對抗公司”是指僅僅約束未為名義更換者(實際股東)的功能，即實際上取得股份者不得對公司主張股東資格，但是公司可以認為其為股東。二是雙方約束說，即“不得對抗公司”，具有約束未為名義更換者(實際股東)和公司的雙重功能，也就是不僅實際取得股份者不得對公司主張股東資格，公司也不能認定其為公司的股東。三是“新片面約束說”，也就是說

7、股東名冊只能約束公司，但不可以約束股東，因為股東可以申請法院變更股東名冊，要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊上，或者要求將其姓名(名稱)從股東名冊中刪除，但是公司卻沒有此項權(quán)利。筆者認為，股東名冊的對抗效力應(yīng)當(dāng)采取雙方約束說。 本文的主要結(jié)構(gòu)如下：引言；第一章主要對股東名冊的基本問題進行了論述，主要包括股東名冊的概念與法律特點，股東名冊的法律性質(zhì)；第二章主要論述了股東名冊的配置法律問題，其中又分為股東名冊的配置主體、配置時間、配