論對持少數(shù)股份股東的法律保護.pdf

1、首都經(jīng)濟貿(mào)易大學碩士學位論文論對持少數(shù)股份股東的法律保護姓名：劉長征申請學位級別：碩士專業(yè)：經(jīng)濟法指導教師：戴鳳歧2001.10.1論對持少數(shù)股份股東的法律保護r 1 ．^ ．級經(jīng)濟法研究生班 劉長征～、 小股東的法律保護存在的問題黟必要性雌爾’r 等是現(xiàn)f ℃j j 司法的基本原則之～，1 ’公司制度首先貫徹的是股份平等燎則，：這一原則直接裁現(xiàn)為資本大多數(shù)決原則。陵照資本多數(shù)決原則，持有多數(shù)股份的股東( 簡稱“大股東”) 的意志通過股

2、東：會即體現(xiàn)為公司的意志，并以此約束著持有少數(shù)股份的般東( 簡稱“小股東”) 。小股東不能因為該意志未能體現(xiàn)其意志麗拒絕接受約束，也朝是說，如果我們將公司和股東的關(guān)系還原為股東和股東的關(guān)系。我們就能看到，在股份平等原則下，大股東和小股東的地位并不平 等，大股東利用公司案決機缸處于了優(yōu)于小股東的地位。也就是說，股份將在事’戈一l 哪能造成股東地一’≯的j F 平等。雖然這種事實上的股東地逝不平等并不必然導致射啦糸、P 等原則的甓瞬性造反—

3、—一大股東的支配地位也是因其出資較多而損害1 】+ 其他黔東的利益，鄔幺這種事實上的不平等就構(gòu)成了實質(zhì)的不平等。這也就膏悖于股東平等原則了。資本多數(shù)決原則是資臺：女·司區(qū)別于人臺公司的一個重要特征，也是股東平替原則所磕肯的一股一表決極胤則的必然邏輯引申。這一原則要求股東具有的表移!力與其所持有股份成Ⅱ：比。股東持股愈多．．表決力愈大，法律Ⅱ：是將股東丈會中持股最多的股東的意居稱為公司的意思，而且大股東的意思對小股東產(chǎn)生拘柬力。

4、，資本多數(shù)決原則，隨著股樂：I ：會制度的產(chǎn)：篁和發(fā)展而逐步確立。而且，在；暗當氍：的段冊史時期，資稿多數(shù)躔原則被絕對化了，變得神圣不可動搖。例如，德國的菜0 E 錫法院在t 9 0 } ；F ，著名的西貝爾尼亞( H i b e r ．n i a ) 索件中指出：“由必要的多數(shù)股東就公司問題所 的抉議，即使考慮到給小股東不合理地造成了經(jīng)濟上的：幣利益且?guī)n得小股東的 力。仍對小股東產(chǎn)生拘束力?！北景讣姞幨聦嵤枪驹黾訌奖緯r，大股東與小

5、東就新股認購權(quán)爭奪支配權(quán)的問題。判決雖然明確承認股東大會挾議給小股東，經(jīng)濟上造成了有形和無形的不利益，但．是根據(jù)資本多數(shù)決 原則，駁回了原告小，I 東提．出的股東大會接邑出的大會決議違反良俗的訴訟請求①c叉知英國法院在著名，福斯訴哈博托一集中指出，在公司受到侵害的場合，是蕩 應以公司的名義對，亍為八提起訴訟，或者批準該侵害行為不深究均由股東丈會中的大股東決定。在該絮t # ，f L 名董事代表公司購買自己的土地從而為自己取得丁高額價款。

6、兩名股東代袈自己及其他股東訴請法院強制這些董事賠償其給公司j 告成的損失。法院根據(jù)資本多數(shù)決的原則．裁定該寨的原告為公司。 個：列股垮無權(quán)就此起訴②資本多數(shù)決照則的確立甚至走向絕對化，絕j 時不是偶然的，有槽深厚的經(jīng)濟基礎(chǔ)。就經(jīng)濟層面而言，股東的投資數(shù)額必然與風險程度成：正比，投資數(shù)額愈大，股東承坦的風鼢戤大，反之亦然：要鼓勵股東的投資熱情。必須確認投資風險系數(shù)與投i 螯酗報擎之間的正比關(guān)系，以補償股東為此承擔的風險代份‘n而耍確保股東