控制股東對(duì)第三人的民事責(zé)任研究.pdf

1、控制股東在資本多數(shù)決原則下控制、支配著公司，追逐自身利益最大化，極易濫用控制權(quán)損害公司、其他中小股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。近年來(lái)，控制股東采用各種方式侵害公司和其他中小股東、債權(quán)人的合法權(quán)益等惡意違規(guī)現(xiàn)象層出不窮，屢禁不止?？v觀各國(guó)，英美法系和大陸法系國(guó)家都從法律的角度明確規(guī)定了控制股東的誠(chéng)信義務(wù)和違反誠(chéng)信義務(wù)應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。目前，我國(guó)立法對(duì)控制股東的民事責(zé)任也作了相應(yīng)的規(guī)定，但是比較籠統(tǒng)，可操作性不強(qiáng)，特別是控制股東對(duì)第三人的民事責(zé)任

2、在一定程度上處于真空狀態(tài)。為了更好的保護(hù)其他中小股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，應(yīng)加強(qiáng)控制股東對(duì)第三人的民事責(zé)任。因此，本文就控制股東對(duì)第三人民事責(zé)任的有關(guān)問題作了相關(guān)探討。本文由控制股東對(duì)第三人的注意義務(wù)、民事責(zé)任的性質(zhì)、民事責(zé)任的歸責(zé)原則及構(gòu)成要件、損害賠償幾個(gè)部分構(gòu)成。 第一部分控制股東對(duì)第三人的注意義務(wù)?？刂乒蓶|是指對(duì)公司具有控制權(quán)的股東。第三人這里是指除控制股東以外的其他中小股東和債權(quán)人。控制股東之注意義務(wù)即為其處理公司事務(wù)時(shí)

3、應(yīng)盡善良管理人之謹(jǐn)慎義務(wù)。控制股東對(duì)第三人的民事責(zé)任是控制股東違反其法律義務(wù)的一種制裁。 第二部分控制股東對(duì)第三人民事責(zé)任的性質(zhì)。大陸法系和英美法系國(guó)家關(guān)于控制股東對(duì)第三人的民事責(zé)任的性質(zhì)都做了相應(yīng)的規(guī)定，認(rèn)為控制股東濫用控制權(quán)，給第三人造成損害的應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。我國(guó)關(guān)于控制股東對(duì)第三人的民事責(zé)任的性質(zhì)，學(xué)界存在著違約責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任兩種觀點(diǎn)。本文贊同侵權(quán)責(zé)任之說(shuō)，并從理論上論述了控制股東對(duì)債權(quán)人和其他中小股東的損害行為是一種

4、侵權(quán)行為，應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任。 第三部分控制股東對(duì)第三人民事責(zé)任的歸責(zé)原則和構(gòu)成要件。無(wú)過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則不適用控制股東對(duì)第三人民事責(zé)任的歸責(zé)原則。侵權(quán)責(zé)任的歸責(zé)原則一般為過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則，但一般的過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則不利于保護(hù)中小股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，應(yīng)采用過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任原則，將舉證責(zé)任倒置，減輕第三人的舉證責(zé)任，更好的保護(hù)第三人的合法權(quán)益。在控制股東對(duì)第三人民事責(zé)任的構(gòu)成要件上，本文采用“三要件說(shuō)”：過(guò)錯(cuò)、損害事實(shí)及因果關(guān)系，并作了相應(yīng)闡述。