董事對第三人責任制度.pdf

1、董事制度是公司治理結構的重心，董事責任制度又是董事制度的重中之重。董事的義務與責任是學者關心的熱點問題，但學者的目光多聚集在董事對公司的責任身上，較少涉及董事對第三人的責任。這一狀況與我國公司法在設計董事責任制度時過于強調董事對公司的責任，而忽視董事對第三人的責任不無關系。本文旨在對董事對第三人的責任進行探討，以期完善董事責任制度，加強對董事的規(guī)制和第三人利益的保護。本文共分為四個部分，約三萬五千字。 第一部分董事對第三人責任制

2、度概述本部分主要介紹了董事對第三人責任的概念及其功能，并分析董事對第三人責任制度存在的法理基礎和經(jīng)濟學基礎。本部分主要的創(chuàng)新之處：筆者提出董事對第三人責任制度的功能主要不在于對第三人的補充賠償作用，而在于對董事起到的懲罰與預防效果，即董事對第三人的責任，之所以受到青睞，就在于促使董事盡其謹慎之責，加強對第三人利益之保護。 第二部分董事對第三人責任制度的立法體例本部分主要介紹董事對第三人責任制度的三種各具特色的立法體例，即補充責任

3、立法體例的德國模式、不真正連帶責任立法體例的法國模式與連帶責任立法體例的東亞模式；并對各立法體例的優(yōu)劣進行比較，并在上述基礎上得出結論，我國應選擇連帶責任立法體例的東亞模式。本部分的創(chuàng)新之處：判斷某國董事對第三人責任制度立法體例是否適當，不能僅僅關注立法本身的邏輯精巧與否，更要研究本國公司治理的具體情況，探尋設計本國第三人責任制度的目的，以求最大限度地實現(xiàn)法律邏輯與現(xiàn)實需要的統(tǒng)一。即只有合適的，才是適當?shù)摹?第三部分董事對第三人

4、責任制度的構成要件本部分主要討論董事對第三人責任的法律性質，并對董事對第三人責任的構成要件進行分析，包括立法標準的選擇、責任主體的界定、第三人的范圍、主觀方面、行為要件等。本部分的創(chuàng)新之處：不僅股東屬于第三人范疇，而且股東的間接損失也應納入到董事對第三人責任制度的保護范圍。 第四部分我國董事對第三人責任制度探討本部分主要介紹我國董事對第三人責任制度的立法現(xiàn)狀，并詳細分析新《公司法》第153條規(guī)定的股東直接訴訟與董事對第三人責任這