股權轉讓后對公司的瑕疵出資責任研究.pdf

1、各國立法為了保障社會經濟生活的穩(wěn)定，確保公司責任的承擔，對公司資本都采取資本維持原則。股權轉讓的產生便是對資本維持原則的一種遵循，同時能夠促進資源流動，為公司的經營發(fā)展帶來新的動力和契機。所以股權轉讓自由原則成為現(xiàn)代公司制度的靈魂。
　　 本文立足于學界的已有理論和已經頒布的法律法規(guī)以及最新生效的公司法司法解釋三，在股權轉讓這一背景下去撰寫瑕疵出資對公司的責任性質、判斷瑕疵出資責任的時間點、責任的承擔主體和責任的承擔方式。股東瑕

2、疵出資實際是對公司財產的侵犯，動搖了公司的物質基礎，不利于維護公司、其他股東、以及公司債權人的利益。股權轉讓后，根據(jù)責任自負原則，瑕疵出資的原始股東即出讓人應承擔責任，根據(jù)商事外觀主義，瑕疵股權的受讓人亦應承擔相應的連帶責任，而公司設立時的其他股東，因為對股東出資負有內部監(jiān)督的義務，故當出現(xiàn)股東瑕疵出資的情況時也是需要承擔連帶責任的。為了更好的維護公司利益，可以通過補繳出資、宣告失權、賠償損失三種方式來承擔追究瑕疵出資股東及其瑕疵股權受