國有企業(yè)并購的財務整合與優(yōu)化探索--以y集團系列并購案為例

1、金融理財.FinancialPlaning逐鹿財經(jīng)人生國膏企業(yè)并嗣闊別務噩舍與優(yōu)化摞攘以v.圃晨到并駒為例固有企業(yè)在創(chuàng)新驅(qū)動、轉型發(fā)展的過程中，除了依靠自身傳統(tǒng)業(yè)務的創(chuàng)新和發(fā)展從而實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模和效益的精長外，在市場上尋找業(yè)務契合、優(yōu)勢互補的公司實施股權并購.也正成為固有企業(yè)實現(xiàn)跨越式發(fā)展的一條主要路徑.在企業(yè)并購過程中.必須重視對財務整合的籌劃和實施.本文以Y集團并購案例為基礎，對企業(yè)并購財務整合的內(nèi)窯、階段及關鍵點進行探討與分析，為固

2、有企業(yè)并購財務整合及優(yōu)化提供借鑒參考。、Y集團并購財務整舍的主要內(nèi)容Y集團是一家從事信息服務業(yè)務的固有企業(yè)集團公司，依照戰(zhàn)略規(guī)劃要求，Y集團要在三年內(nèi)完成從傳統(tǒng)電子制造業(yè)向現(xiàn)代信息服務業(yè)轉型.根據(jù)Y集團近三每并購項目財務整合的實踐，財務整合的內(nèi)容主要包括以下方面.()財務管理目標的整合民營企業(yè)并入國有管理體系后，財務管理目標隨著資本結構的變化必然發(fā)生相應變化.企業(yè)是在各利益相關方的影響、干預下運行的經(jīng)營管理實體，民營企業(yè)的財務管理目標相

3、對較簡單直接，主要是實現(xiàn)民營老板利益.大化，而并入國有管理體系后，財務管理的目標不僅要實現(xiàn)股東當期財富.大化，還要兼顧企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展和未來價值、實現(xiàn)企業(yè)各利益關聯(lián)方的利益平衡、促使企業(yè)所在集團整體校資回報量大化.因此，并購完成后財務整合的首要內(nèi)容就是整合財務管理目標導向.使其適應并購后的新環(huán)繞要求，充分，在顧各方利益.〈二〉財務制度體系的整合財務管理制度體系主要包括企業(yè)財務預算、核算、資金、內(nèi)控等財務管理制度及相關規(guī)范文件，一般國有企業(yè)

4、集團財務管理體系相對健全規(guī)范，民營企業(yè)的制度體系建設相對薄弱.并購后，國資并購為應指導被并購方逐步完善財務管理制度，實現(xiàn)與并購方財務制度要求的銜接融合。其中以會計核算制度的蔓合為例，在并購整合起始階段，應協(xié)調(diào)被并購方調(diào)整會計原則、會計估計、會76淌.w刊.2015華6月刊豐土雅麗云賽信息1集團)有限公司計科目設置等.以實現(xiàn)與并購方核算制度的統(tǒng)一.此外，對于資金管理、投融資管理、預算管理等制度，也應按照并購方的制度框架要求逐步統(tǒng)一，為并購

5、企業(yè)規(guī)范健靡發(fā)展提供制度保障。〈三)財務機構人員的整合企業(yè)并購后，并購為應對并購雙方財務組織和人員迸行整合，使其滿足管理規(guī)范和高效的要求.常見的整合方式主要有兩種z某一，撒銷被并購企業(yè)的財務機構和人員，將其全部納入并購窮的財務機構中，進行平臺化的財務集中管理.在滿足財務管控要求的前提下精簡財務架構和人員，節(jié)約運營成本$其二，保留被并購為財務機構，罔時并購方委派財務總監(jiān)，通過委派財務總監(jiān)實施各項財務整合和管控措施.企業(yè)可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營和管

6、控“要選擇適合的整合路徑，為后續(xù)實施有效的財務管理提供組織和人員保障.(四〉資金及融資渠道的整合國有和民營企業(yè)資本結構不同.資金管控流程和融資能力往往存在較大差異.并購完成后，資金管控流程的規(guī)范和融資渠道的整合將成為財務整合的一個關鍵環(huán)節(jié).由于并購完成后往往有并購資金注入被并購企業(yè)，為防范并購整合期間資金鳳險，應首先對被并購方資金收支管理等相關流理體系進行規(guī)范.納入固有企業(yè)資金管理體系及資金管控流程，規(guī)范開展資金業(yè)務，防范資金風險.同時

7、，由于固有企業(yè)融資渠道相對通暢，融資成本相對較低，同時也要對被并購方的融資渠道迸行梳理和整合，將其納入固有并購窮的融資體系，規(guī)范融資行為，降低融資成本.〈五〉其他財務資源的整合并購財務整合內(nèi)窯除了上述財務管理體系、管理機構和人員、融資渠道外，也需要對財務管理模式、管理11法和手段、財務管理工具等送行整合，揚長避短，取優(yōu)補劣，使這些財務管理資源在初期業(yè)務整合和后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮最大功效，提高財務管理效率和效果，提升并購雙方的財務管理水平.

8、二、Y集團井購財務重舍的步及優(yōu)化措施Y集團近三王軍分別完成了對A、B、C三家民營企業(yè)的并購，2012董事完成A公司的并購，2013年和2014每Y集團分別完成了對B公司和C公司的并購，除了對A公司是以現(xiàn)金收購100%股權，并由Y集團財務管理團隊全面接管A公司財務工作外，并通過擁有董事會多數(shù)投票權、lli任法定代表人派出單位、委派分管副總和財務總監(jiān)等高管的方式，實現(xiàn)對被并購企業(yè)的實際控制，將被并購企業(yè)納入Y集團合并報表范圍.并購推選過程中

9、以及并購完成后，Y集團開展的財務整合步驟及優(yōu)化措施主要包括以下內(nèi)窯s首先，在并購項目盡調(diào)和簽約階段需要推進的財務整合工作有z(一〉在并購盡調(diào)階段，除了對被并購企業(yè)的資產(chǎn)負債、經(jīng)營損益和資金狀況等進行調(diào)查研判外，對企業(yè)原有財務管理方式、財務政策、財務信息化基礎、財務機構和人員狀況進行詳細了解，為并購完成后的新舊財務管理體系的銜接做好準備.〈二〉在并購項目簽約過程中，在與被并購企業(yè)原股東簽訂的并購協(xié)議和新擬定的章程中，需明確公司在財務負責人

10、委派、財務管理政策選擇和報表審計機構造聘等方面的決定權.(三〉在并購完成后的首次股東會和董事會決議中，明確企業(yè)的資金簽署、投融資管理、重大資產(chǎn)減值計提及處置等關鍵財務決策權利的歸屬及行權流程.其次，在并購完成、被并購企業(yè)逐步納入并購為固有財務管理體系過程中，財務整合及優(yōu)化工作主要有以下幾項g〈一〉確定委派財務總監(jiān)的職責內(nèi)容和主要工作任務，對財務總監(jiān)提供業(yè)務支持和指導，發(fā)揮財務總監(jiān)崗位的橋梁作用.實施對被并購企業(yè)的財務管理.執(zhí)行委派財務總

11、監(jiān)報告制度，對企業(yè)財務管理日常工作進行定期匯報，對于重大緊急事項進行及時匯報.Y集團財務部門也樹立服務于下屬企業(yè)的意識.及時提供必要的指導、支持、服務和培訓11.(二〉對被并購企業(yè)原有財務核算人員進行國資核算及各項管理報袤的培訓和指導，被并購企業(yè)按照Y集團的財務政策和會計餡計進行會計核算，按照Y集團國資銀表體系和管理報告要求進行上報銜接.〈三財務基本管理制度的建立和完善，根據(jù)Y集團的財務管理基本制度，結合被并購企業(yè)業(yè)務流程和經(jīng)營特點，對

12、企業(yè)已有的財務制度進行修訂完善.補充建立必要的財務管理制度，主要包括資金簽署制度和流程、財務核算制度、財務基本管理制度等，構.初步的財務制度體系.〈囚〉建立預算管理流程，逐步建立被并購企業(yè)的預算管理體系，在企業(yè)內(nèi)部逐步推行先業(yè)務預算、技融資預算后財務預算的全面預算管理思路.根據(jù)被并購方簽霉的對黯目標要求，完善相應的預算指標內(nèi)容，細化分解各部門和各業(yè)務單元的預算指標，將全面預算管理的思路徨人被并購企業(yè)，便于后續(xù)的預算執(zhí)行對標以及預算管理考

13、核.〈五〉對企業(yè)融資體系進行梳理，推進資金集中管理工作.協(xié)調(diào)指導企業(yè)融資業(yè)務與Y集團融資體系對接.在保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定開展的情況下，將被并購方原有銀行合作體系逐步調(diào)整納入Y集團戰(zhàn)略合作銀行體系肉，體現(xiàn)資金集中管理效應，降低被并購企業(yè)的融資成本.(六〉利用Y集團的現(xiàn)有財務資源，在被并購企業(yè)稅務籌劃、稅務優(yōu)惠資格獲取、政府科研項目立項等方面提供必要的指導和協(xié)助，降低企業(yè)稅賦成本，提高企業(yè)經(jīng)濟回報.三、Y集團并購財務整舍的關鍵國最分析〈一〉

14、并購財務整合的工作迸度管理并購財務整合是項系統(tǒng)工程.W曾要根據(jù)并購項目錐迸迸度，在不同的時點配合開展不同的財務工作，各階段的財務配合工作相輔相承，并購財務整合才得以l順利完成.以圖(I)Y集團并購項目進度安排為例，在企業(yè)確定并購對象之前.企業(yè)主要對淄在并購企業(yè)戰(zhàn)略及業(yè)務E配度進行篩選，財務工作介入較少，財務整合尚未啟動.在企業(yè)確定并購對象后.至確定并購方案之前，這期間開展的盡職調(diào)查、審計、評估等均與企業(yè)財務工作關聯(lián)度較高.這個階段也是財

15、務整合工作開始啟動介入的階段，啟動階段的財務整合工作主要包括以下內(nèi)窯11)協(xié)調(diào)推進并購盡調(diào)過程中的主客觀財務調(diào)研2)溝通確定并購方案及協(xié)議章程中的財務管控櫚關條款安排3)明確國有并購方的財務總監(jiān)委派權及財務總監(jiān)報告要求4)商討逐鹿財經(jīng)人生FinancialPlaning金融理財確定并購過渡期間各機構的財務權限和管控流程等.此后，在并購協(xié)議簽署及資產(chǎn)交割完成后，是并購財務整合工作全面推進的階段，該階段財務整合工作基本以固有并購方為主導，推

16、進的并購財務整合工作主要包括:1)創(chuàng)造條件，委派財務總監(jiān)履行崗位權責2)鍾供指導，促進并購企業(yè)完成財報銜接3)循序漸進，指導并購企業(yè)完善制度體系4)結合經(jīng)營，逐步建立預算管控流程規(guī)范5)協(xié)調(diào)支持，梳理融資渠道建立融資規(guī)范6)多方扶助，幫助企業(yè)獲得財稅優(yōu)惠資格.前期介入階段的財務工作是為后續(xù)的財務整合全面推進做準備.財務整合的全面推進也為此后將要推進的財務管控體系的全面建立打下堅實的基礎.廣一一『盧一一一菌嗨盼翻盼1軍事遭wi陽帽陳:，U

17、I然啪“制制。ι同一....:_，J~，~_蝠在可i.l缸“I~穩(wěn)...“..，莓，川1明..t~fiJIr.a:It1町__...1嗣同~一圖1并購進度安排(二〉被并購企業(yè)財務管控體系的建立并購財務盛合的核心要務，就是被并購企業(yè)的財務管控體系的建立.主要包括以下內(nèi)窯.1，全面預算管理體系的建立首先做好全面預算管理體系導人工作.囪于國有監(jiān)管部門對于全面預算管理體系建立執(zhí)行較為重視，國有企業(yè)全面預算管理意識己滲透到各關鍵部門及崗位.而民營

18、企業(yè)全面預算管理體系的基礎較為薄弱，并購完成后，首先要求并購雙方一把手重視并推進全面預算管理工作，明確預算管理機構和人員分工，根據(jù)并購對賭目標來設置預算控制目標和完成節(jié)點，開展預算監(jiān)督.其次，制訂并規(guī)范預算編制、審批、評價、考核相關流程，確定相應的預算管理機構和管理權責，保證各環(huán)節(jié)預算管理工作規(guī)范、合理、有效.2.財務監(jiān)督評價體系的建立并購完成后，固有并購為應協(xié)助被并購企業(yè)參考行業(yè)特征、企業(yè)自身戰(zhàn)略要求、規(guī)模狀況、業(yè)務現(xiàn)狀等擬定一套適合

19、財務管控要求的財務監(jiān)督評價標準，作為企業(yè)全面預算指標的補充.該監(jiān)督評價標準的建立，一方面便于企業(yè)開展自我評價和自我監(jiān)督，及時調(diào)整優(yōu)化自身的財務管控工作，另方面也有助于固有監(jiān)管部門對企業(yè)財務管控工作進行客觀、合理的評價，對后續(xù)財務整合工作重點進行調(diào)整優(yōu)化.財務監(jiān)督評價體系應具有科學性、完整性及可操作性，對于運行過程申存在的系統(tǒng)性偏差，應予以及時調(diào)整和修正，保證企業(yè)的財務監(jiān)督評價體系始終與企業(yè)財務管控目標擱一致.3.財務風險預警體系的建立財

20、務風險預警體系的建立能夠有效預防與監(jiān)測企業(yè)在運營過程中的財務風險，固有企業(yè)根據(jù)國有監(jiān)管部門要求，基本已建立財務鳳險預警體系，并購完成后，國有并購方應即時指導被并購企業(yè)建立財務預警體系，同時注意以下幾點z首先要提高企業(yè)主要負責人對于財務預警體系的重視，提高核心部門乃至全員的財務風險防范意識，及時從預警指標中發(fā)現(xiàn)潛在風險從而防止風險的發(fā)生:其次，保持財務預警體系的一貫性和完整性，規(guī)范財務信息的收集與傳遞，規(guī)范財務數(shù)據(jù)分析和評價.建立統(tǒng)一的預

21、警信息平臺.最后，明確財務預警的組織和職責，保證財務預警工作的持續(xù)性，促使企業(yè)財務風險防范工作常態(tài)化.4.財務人員管理體系的建立并購財務整合過程中，除了明確固有并購方委派財務總監(jiān)的權貴.并發(fā)揮委派財務總監(jiān)在并購財務整合中的溝通協(xié)調(diào)、執(zhí)行推進、反饋報告等關鍵作用外.財務人員管理體系及隊伍建設也是財務整合順利推進的關鍵因素.首先，要重視對財務人員的事生育培訓.使財務人員認識到并購財務整合不僅是保證企業(yè)健靡發(fā)展、提升企業(yè)價值的必要手段，同時也

22、是財務人員必須履行的工作職責和任務，并通過開展規(guī)章、業(yè)務、技能等培訓11來提高財務人員的職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)技能.其次.根據(jù)企業(yè)實際情況，建立適合的核心財務人員的評價及考核儂系，充分發(fā)揮財務人員在財務整合工作中的主觀能動性，為提升企業(yè)價值作出更大貢獻.并購企業(yè)財務管控體系的建立完善是一個長期的循序漸迸的過程，并購企業(yè)和被并購企業(yè)只有實現(xiàn)價值互補、合作雙贏的前提下，管理效率和效益的撞開才能造一步體現(xiàn)，本文僅以Y集團系1IJ并購財務整合為例，對國