[法學]公司法講義

1、公司法講義第一章 公司法概述l 共四節(jié)：l 第一節(jié)、公司的法律界定l 第二節(jié)、公司法的概念與性質(zhì)l 第三節(jié)、公司法的歷史沿革與發(fā)展趨勢l 第四節(jié)、公司法的基本原則l 本章重點講授：公司的法律界定、公司法的基本原則第一節(jié) 公司的法律界定一、公司的概念1、“公司”詞義 英文中“公司”對應的詞有兩個，但其外延均比我國公司概念大：一個是 company，通常指社團，不問其是否以營利為目的，或是否為法人；另一個是 corporation，專指法人

2、社團，也不以營利性為其特征，商業(yè)性的公司，應該稱為 Business corporation。Company 多為西歐國家所習慣使用，而 corporation 多為美國所習慣使用。 l 日本稱公司為“會社”。2、公司的一般定義 l 大陸法系公司的概念，可以簡單概括為：依法設立的營利性社團法人。l 英美法系國家沒有明確的公司的定義，但其內(nèi)涵、特征與大陸法系相似。3、我國公司的法定定義 l 我國《公司法》第 2 條規(guī)定：“本法所稱公司是指

3、依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司?！眑 第 3 條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任?！薄坝邢挢熑喂镜墓蓶|以其出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購股份為限對公司承擔責任?！保ㄒ唬┮蝗斯镜木壠餷 股東承擔有限責任是一人公司產(chǎn)生的內(nèi)在驅(qū)動力 l 傳統(tǒng)公司內(nèi)部制衡機制在實際運行中的變異，為一人公司提供了適宜的土壤。 l 高科技發(fā)展的條件下，中、小

4、型規(guī)模企業(yè)具有構(gòu)筑一人公司的基礎。 一人公司的探討1.一人公司（One-Man Company）的概念和特征；l 一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。（58.2）2.一人公司與公司的社團性；3.一人公司與獨資企業(yè)的差異；4.一人公司的產(chǎn)生方式：①設立；②股權(quán)變動。5、立法態(tài)度的演變： ——禁止設立及存續(xù)；——禁止設立、允許有條件地存續(xù)；——允許設立、允許存續(xù)。6、我國目前一人公司的現(xiàn)狀： （1）一般的

5、一人公司。 （2）國有獨資公司。 （3）外商獨資公司。 （英）薩洛蒙 VS.薩洛蒙公司案薩是一家鞋店老板，同時他又注冊了一家以他名字命名的公司，即薩公司，公司有 7個股東，分別為薩本人、妻子和 5 個孩子，符合英國公司法中有關最低股東人數(shù)的規(guī)定。公司董事由薩及其 2 個兒子擔任。公司成立后，薩便將其擁有的鞋店賣給了薩公司，公司向其支付了部分現(xiàn)金、部分有擔保的公司債券、部分公司股份。此次交易完成后，公司共有 20007 股，薩持有 200