創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市輔導(dǎo)材料

1、審核要點及案例分析,,內(nèi)部材料，僅供參考,福建連城蘭花股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市輔導(dǎo)材料（一）,中國建銀投資證券有限責任公司授課人：曾新勝二〇一一年一月,前言,企業(yè)發(fā)行上市工作是個系統(tǒng)工程。企業(yè)能否順利通過發(fā)行審核，取決于多種因素，如企業(yè)的經(jīng)營模式和競爭優(yōu)勢、資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、公司治理結(jié)構(gòu)、未來發(fā)展前景以及應(yīng)對行業(yè)風險與經(jīng)營環(huán)境變化的能力等都是監(jiān)管部門和投資者關(guān)注的焦點。 針對未過會企業(yè)進行了總結(jié)，研究其中的共性問題，

2、對擬上市企業(yè)注重規(guī)范運作與經(jīng)營管理，按照資本市場的制度要求做好發(fā)行上市準備工作具有借鑒和參考意義。,一、核準制下的審核理念二、發(fā)行審核流程三、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件四、審核要點五、對擬上市企業(yè)的建議,主要內(nèi)容,一、審核理念,核準制是以強制性信息披露和合規(guī)性審查為核心，并對發(fā)行人的行業(yè)、素質(zhì)、前景等條件進行實質(zhì)性審核。核準制的涵義有三層意思：審查企業(yè)是否符合法定條件:《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》中有詳細的規(guī)定，主要包括主

3、體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金使用等審查企業(yè)是否及時、準確、完整、充分地披露信息實質(zhì)性審核：對公司發(fā)展前景以及投資價值進行實質(zhì)性判斷并有權(quán)對企業(yè)的發(fā)行申請進行否決（與注冊制的本質(zhì)區(qū)別）,核心詞——“創(chuàng)新”：服務(wù)于創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略的實施，以成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為服務(wù)對象，重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)。原則——“兩高六新”：即成長性高、科技含量高，以及新經(jīng)濟、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。對于新商業(yè)模式，包括連鎖經(jīng)營、

4、收益分成、虛擬經(jīng)濟等。具體行業(yè)——新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等。設(shè)立創(chuàng)業(yè)板市場，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略和建立多層次資本市場和建設(shè)我國中小企業(yè)投融資服務(wù)體系的重要舉措。在中小板之外建立獨立的創(chuàng)業(yè)板，有利于突出對高成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的吸引力，實行更加適應(yīng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)投融資需求和風險管理要求的制度安排。,定位,重要意義,,創(chuàng)業(yè)板的服務(wù)對象與現(xiàn)行主板和中小板上市公司相比，成長性好，但業(yè)務(wù)前

5、景的不確定性也較大。因此針對這一特點，創(chuàng)業(yè)板出臺了一系列制度，滿足投資者多樣化投資需求的市場。 企業(yè)準入機制：發(fā)行上市條件較低，如：盈利性要求、股本規(guī)模要求較低等； 市場監(jiān)管機制：針對創(chuàng)業(yè)板市場風險較高的特點，嚴格信息披露標準，遵循以披露為主及以此為前提的買者自負，同時強調(diào)保薦機構(gòu)的責任；交易運行機制：建立投資者市場準入制度，合理設(shè)置交易門檻，充分考慮投資者風險；退出市場機制：強化退市約束，保障上市公司質(zhì)量，限制創(chuàng)業(yè)板上市公司的

6、借殼重組，強調(diào)優(yōu)勝劣汰的市場規(guī)則。,創(chuàng)業(yè)板制度的主要特點,,,,第1周--------------------------------- 第13周,核準程序,,發(fā)審會審核,安排上會,專項復(fù)核,證監(jiān)會進一步審核（初審報告）,保薦人和企業(yè)補充材料,證監(jiān)會初審及反饋,證監(jiān)會受理,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,?,報會,★,過會,,,,二、發(fā)行審核流程,發(fā)審會工作程序,發(fā)審委組成：35人（專職若干），任期1年（最多3年），證監(jiān)會考核監(jiān)督

7、。問責：7人審核，5票通過，不設(shè)棄權(quán)票，除簽名外還要提交工作底稿，對關(guān)注的問題和審核意見有異議的；關(guān)注問題以外的；尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)提出有依據(jù)、明確的審核意見。1次審核，5人同意可暫緩，可邀請會外專家咨詢。雙向回避，封閉式記名投票。證監(jiān)會如發(fā)行審核意見與結(jié)果差異明顯或顯失公正，可調(diào)查并更改，保留最后裁決權(quán)。5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè)、審核委員名單，會后公布結(jié)果。（法定預(yù)披露）加大對發(fā)行人（暫?；虿缓藴剩┘氨Ｋ]

8、人（3月不受理）不當行為的處罰。,相比主板市場，創(chuàng)業(yè)板所服務(wù)的中小型創(chuàng)新公司業(yè)務(wù)前景和經(jīng)營業(yè)績不確定性較大、經(jīng)營風險較高，因此，從發(fā)行條件來看，創(chuàng)業(yè)板對企業(yè)規(guī)模和盈利的要求低于主板。,財務(wù)與會計,三、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件,為確保創(chuàng)業(yè)板健康發(fā)展，有效控制風險、提高上市公司質(zhì)量，在創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件中，比照主板市場制定了嚴格的規(guī)范運作要求。,四、審核要點,經(jīng)營模式與競爭優(yōu)勢經(jīng)營模式什么是經(jīng)營模式？經(jīng)營模式是針對特定市場提供商品和服務(wù)，使企業(yè)獲取

9、收入和盈利、具體的和切實可行的方式，包括盈利、管理、營銷方式等內(nèi)容。如何判斷一種經(jīng)營模式是否先進？主要看其是否能夠適應(yīng)市場變化，是否能夠滿足公司發(fā)展目標，是否具備拓展空間。經(jīng)營模式包括的具體內(nèi)容：公司是做什么的？公司所從事行業(yè)的規(guī)模、總體需求及成長性；主營是否符合國家或區(qū)域產(chǎn)業(yè)政策；主營行業(yè)競爭者是否容易進入等；公司為誰提供產(chǎn)品和服務(wù)？公司的主要客戶、客戶的信用和實力、是否有在行業(yè)內(nèi)或區(qū)域內(nèi)較為著名的客戶等、公司市場占有率及其變

10、化、消費者的滿意度評價等；公司是如何提供產(chǎn)品和服務(wù)的？公司的營銷、采購策略及服務(wù)理念等；公司是如何賺錢？利潤來源及其穩(wěn)定和增長性；決策機制水平；員工素質(zhì)和培訓(xùn)；財務(wù)管理和監(jiān)控；盈利預(yù)測的可信度等；公司是如何從創(chuàng)立到發(fā)展壯大的，公司今后的前景；,,競爭優(yōu)勢公司目前的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢 公司的銷售規(guī)模、現(xiàn)金流、凈利潤、收益率等指標公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產(chǎn)品？通過品牌或信譽創(chuàng)造虛擬的差

11、異化產(chǎn)品？通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品？通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶？通過建立門檻把競爭者擋在外面？（比如取得資質(zhì)、認證等）公司的競爭優(yōu)勢能保持多久 剛成立的公司依靠低成本或創(chuàng)新獲得競爭優(yōu)勢，但長遠發(fā)展則要靠建立品牌和信譽、建立行業(yè)門檻等途徑保持長久的優(yōu)勢,被否案例： 例：某公司主營業(yè)務(wù)依賴于和國外公司簽訂的技術(shù)許可合同，具有不確定性。公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國外公司所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，影響公司持續(xù)盈利能力。

12、 例：某公司生產(chǎn)日用小家電，產(chǎn)品主要以貼牌方式出口歐美國家，雖然銷售收入很大，但利潤率不高，企業(yè)缺乏核心競爭力，隨著國內(nèi)勞動力、土地等生產(chǎn)要素成本的不斷提升，以及出口政策調(diào)整等因素，企業(yè)的盈利能力及發(fā)展的可持續(xù)性受到重大質(zhì)疑。 例：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密。公司募集資金項目的技術(shù)主要來源于從競爭對手引進的技術(shù)人員，存在不確定性風險。 例

13、：某公司人在目前階段抗風險能力較弱，所處行業(yè)競爭激烈，子（分）公司中，除了華東地區(qū)外，其他絕大多數(shù)虧損；公司報告期來自華東華中地區(qū)的收入都占90%以上，其他地區(qū)的業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢，無法對公司的成長性和持續(xù)盈利能力作出明確判斷。,2、資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力獨立盈利能力：企業(yè)的獨立性出現(xiàn)問題，對內(nèi)主要體現(xiàn)為對關(guān)聯(lián)方的依賴，巨額的關(guān)聯(lián)交易，比如與控股股東之間的關(guān)聯(lián)購銷關(guān)系，與控股股東之間存在主要土地或房產(chǎn)的租賃關(guān)系，不能獨立擁有專利權(quán)和商標權(quán)等；

14、對外則表現(xiàn)為在技術(shù)、業(yè)務(wù)或利潤來源方面上對其他公司或相關(guān)政策、補貼收入的過度依賴。,被否案例： 例：某公司主要業(yè)務(wù)是為集團提供配套的技術(shù)服務(wù)，占其收入60%左右。此外，公司享受的稅收優(yōu)惠較多，對凈利潤貢獻較大 ，近三年分別占比為43.20%、46.35%和53.52%。 例：某公司委托控股股東代簽銷售合同和代收貨款，金額較大，分別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期主營業(yè)務(wù)收入的79％、68％和18％，公

15、司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷。 例：某公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達99.95%。 例：某公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關(guān)聯(lián)交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關(guān)聯(lián)交易的金額還將繼續(xù)擴大，公司對控股股東的依賴性過大。,被否案例： 例：某公司報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方持續(xù)向公司提供生產(chǎn)所需

16、大額資金并賒銷重要設(shè)備，公司亦向關(guān)聯(lián)方提供大額貸款擔保，公司人與關(guān)聯(lián)方頻繁發(fā)生產(chǎn)品相互采購與銷售等關(guān)聯(lián)交易，上述事項一直延續(xù)到2009年10月；公司主要股東、董事、監(jiān)事持有關(guān)聯(lián)方常州絕緣材料總廠97%股份，部分人員兼任關(guān)聯(lián)方高級管理人員。 例：某公司報告期內(nèi)與部分關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營范圍存在相似性，且經(jīng)營相同或相似的業(yè)務(wù)，存在現(xiàn)實及潛在的同業(yè)競爭。 例：某公司報告期內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)方控制的企業(yè)在原材料采購、產(chǎn)品銷售等諸多方面存在關(guān)聯(lián)交

17、易，且關(guān)聯(lián)交易是否嚴重影響你公司獨立性及關(guān)聯(lián)交易價格是否顯失公允難以判斷。,持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)、經(jīng)營環(huán)境是否發(fā) 生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等。被否案例： 例：某公司的基礎(chǔ)材料以及零配件價格大幅度上漲，且募集資金項目實施后，公司生產(chǎn)組織方式將發(fā)生改變，募集資金項目面臨技術(shù)與市場風險。 例：某公司本身從事紡織業(yè)務(wù)，2004年收購一醫(yī)療企業(yè)，2005年和2006年醫(yī)療

18、企業(yè)的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。如單獨計算紡織行業(yè)，達不到上市標準，且公司缺乏明確的發(fā)展目標。 例：某公司2004－2006年向前5名客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分別為72％，70％和64％，客戶較為集中，存在較大程度依賴單一市場和前五大客戶的情況。,被否案例： 例：某公司報告期內(nèi)簡單加總的主要產(chǎn)品的產(chǎn)量逐年持續(xù)下降，核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入比重逐年持續(xù)下降,且募投項目大幅增加現(xiàn)有主要產(chǎn)品的產(chǎn)

19、能；報告期內(nèi)全部三家子公司均為虧損或微利。上述問題可能對申請人持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。 例：某公司2009年度較2008年度主營業(yè)務(wù)收入下降較大，2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤增加依賴于海運費用、傭金費用和部分外協(xié)加工產(chǎn)品的加工成本大幅下降，上述事項能否持續(xù)具有重大不確定性，對申請人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 例：某公司2009年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1,731.52萬元，對工程爆破業(yè)務(wù)

20、及單筆技術(shù)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)存在重大依賴，上述業(yè)務(wù)持續(xù)獲得訂單存在較大的偶然性和不確定性，對申請人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。,財務(wù)狀況及收入確認分析：分析企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率是否合理、配比，如從資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等分析償債能力，根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量等。對有些公司，因受行業(yè)或客戶的影響，業(yè)績非常不均衡，還要分析其收入的確認是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。,2011年保薦代表人

21、的培訓(xùn)信息顯示，2011年創(chuàng)業(yè)板首發(fā)審核過程中對擬上市公司業(yè)績的關(guān)注將比2010年更加嚴格，重點關(guān)注業(yè)績及增長的真實性、合理性、可持續(xù)性，嚴格防范虛增業(yè)績及利潤調(diào)節(jié)等財務(wù)造假行為。 目前某些企業(yè)存在著為了上市編造成長性，刻意追求30%的盈利增長率的現(xiàn)象；有的企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況、經(jīng)營成果；有的企業(yè)申報財務(wù)報表與原始財務(wù)表的差異較大。對于有疑問的數(shù)據(jù)，要給出充分合理的解釋。在財務(wù)披露過程中堅持的最基本的原則為真實性原則。企業(yè)盈利

22、的多少、規(guī)模的大小都尚在其次，如實進行信息披露更為重要，堅決反對財務(wù)造假、操縱業(yè)績。 在審核相關(guān)財務(wù)指標過程中，為判斷企業(yè)的成長性，一般逢季度需補交財務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)判斷經(jīng)營情況，安排審核進度。審核過程中，還要重點關(guān)注企業(yè)與發(fā)行條件直接相關(guān)的財務(wù)指標是否達標，包括企業(yè)盈利的硬指標，成長性指標、持續(xù)盈利能力等。成長性指標應(yīng)重點關(guān)注成長類型、成長的驅(qū)動因素，關(guān)注企業(yè)市場份額占比及營業(yè)收入提升的原因，譬如，是因成本費用控制還是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變

23、化導(dǎo)致。,在審核相關(guān)財務(wù)指標過程中，為判斷企業(yè)的成長性，一般逢季度需補充財務(wù)報表和財務(wù)數(shù)據(jù)分析，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)判斷經(jīng)營情況，安排審核進度。審核過程中，還要重點關(guān)注企業(yè)與發(fā)行條件直接相關(guān)的財務(wù)指標是否達標，包括企業(yè)盈利的硬指標，成長性指標、持續(xù)盈利能力等。成長性指標應(yīng)重點關(guān)注成長類型、成長的驅(qū)動因素，關(guān)注企業(yè)市場份額占比及營業(yè)收入提升的原因，譬如，是因成本費用控制還是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化導(dǎo)致。稅收優(yōu)惠對業(yè)績影響：企業(yè)是否存在稅收優(yōu)惠依賴。若所享受

24、的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)，審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠，但是要關(guān)注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。企業(yè)的財務(wù)報表編制是否符合會計準則的規(guī)定。如股權(quán)激勵是否屬于股份支付，審核中高度關(guān)注運用股份支付處理操縱利潤的情形。目前政策確定是要求計入成本（屬于經(jīng)常性損益），爭議焦點在于公允價值的確定。收入確認方式是否合理，能否反映經(jīng)濟實質(zhì)。在審核中關(guān)注利用跨期確認平滑業(yè)績，技術(shù)服務(wù)收入的確認從嚴審核；財務(wù)數(shù)

25、據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式相符合，比如農(nóng)林牧副漁行業(yè)，關(guān)注確認收入、盤點存貨的體現(xiàn)方式。這類企業(yè)的審核標準往往從嚴，因為相比其他更容易操縱業(yè)績。,被否案例： 例：某公司的商品需要經(jīng)銷商或超市銷售完畢，雙方對賬后才確認收入，收入確認存在瑕疵；近三年公司享受稅收優(yōu)惠及補貼收入占利潤總額的比例分別為180%、199%、55%，其子公司享受的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠將被規(guī)范；公司經(jīng)營業(yè)績大幅度波動，03-05年營業(yè)利潤分別235萬、605萬、6073

26、萬，分別增長157%與903%，是否存在人為調(diào)節(jié)以及增長能否持續(xù)受到質(zhì)疑；近三年資產(chǎn)負債率明顯偏高，分別為85%、81%、73%。 例：根據(jù)公司收入確認原則，某公司產(chǎn)品是在客戶處調(diào)試后確認收入，只留5％至10％的質(zhì)量保證金，但期末公司應(yīng)收賬款金額較高，公司無法解釋原因。 例：某公司2004年納稅申報表上的數(shù)據(jù)與財務(wù)報表中的數(shù)據(jù)存在高達7000多萬元的差異，公司對不能提交原始納稅申報表以及涂改納稅申報表有關(guān)日期等問題，

27、無法解釋原因。,被否案例： 例：某公司與中國郵政集團和中國郵政儲蓄銀行2009年7月簽訂了服務(wù)期達五年的總價格為2950萬元的業(yè)務(wù)合同，合同履行期限為2009年1月1日至2013年12月31日，根據(jù)合同所附的價格清單，主要服務(wù)內(nèi)容按每年報價為253萬元，現(xiàn)場服務(wù)按每人每天0.8萬元計算，公司在2009年度即確認了1260萬元營業(yè)收入，依據(jù)申報材料無法判斷上述營業(yè)收入確認是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，公司在現(xiàn)場的陳述也沒有消除對該營業(yè)收

28、入確認的疑點。 例：某公司報告期內(nèi)發(fā)生重大會計差錯更正，調(diào)減2007年度并計入2008年度主營業(yè)務(wù)收入1,182.6萬元，占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為21.8%、13.12%；調(diào)減2007年度并計入2008年度凈利潤517.7萬元，占當期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%，且該調(diào)整事項發(fā)生在公司變更為股份公司之后，說明公司會計核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷。,3、治理結(jié)構(gòu)公司的股權(quán)是否清晰？ 設(shè)立

29、以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司？ 股東以及董事、高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況公司運作機制是否完善？ 內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率； 公司與外界的溝通情況，應(yīng)對市場及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等,被否案

30、例： 例：某公司最近三年連續(xù)發(fā)生向內(nèi)部職工集資的行為，且金額較大，違反了國家有關(guān)政策規(guī)定，存在受到有關(guān)管理部門追究和處罰的可能性。 例：某公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利；2006年2月，公司在未經(jīng)過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。 例：某公司實際控制人控制公司85%以上的

31、股份，除發(fā)行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司較為頻繁的資金占用；此外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔保情形。 例：某公司的股東存在委托持股情況，公司第三大股東持有15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股，發(fā)行人股權(quán)不清晰，存在潛在糾紛。 例：某公司存在較大的違法違規(guī)事項，不僅存在金額達3500萬元的內(nèi)

32、部集資問題，而且還存在欠繳所得稅達1500萬元以及主營產(chǎn)品工業(yè)炸藥的產(chǎn)量和品種超出了國防科工委核定的限額和范圍等問題。,4、未來發(fā)展前景 公司的未來發(fā)展和業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，對募集資金項目的使用主要關(guān)注幾個方面：項目實施在法律、政策等方面是否有實質(zhì)性障礙（產(chǎn)業(yè)、環(huán)保等）項目是否投資于主營業(yè)務(wù)，并被公司實際控制項目實施的可行性（募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)的，往往存在較大的不確定性風險，企業(yè)需要從產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)

33、應(yīng)用與管理、人才儲備等諸多方面進行論證；對于募集資金用于技改，擴充現(xiàn)有產(chǎn)能的，需控制產(chǎn)能擴大后的市場風險，企業(yè)應(yīng)對擬采取的銷售措施做出合理安排，最好能提供意向性訂單情況等補充說明）項目實施的準備情況（比如是否有合作方并取得合作方的許可或與合作方達成相關(guān)協(xié)議；配套的土地；有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟┐媪抠Y產(chǎn)與增量資產(chǎn)的集合效應(yīng)等,被否案例： 例：某公司募集資金五個項目中有三個不具備實施條件，募集資金使用存在較大風險。擬投入的鐵路計算

34、機聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)項目，未取得產(chǎn)品認定證書;無線機車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，項目何時達產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。 例：某公司目前動漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是2005年開始啟動的，尚處于商業(yè)模式完善階段，項目前景存在不確定性；此外公司另兩個募集資金項目目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未

35、來能否實現(xiàn)商業(yè)化運作,存在不確定性。 例：某公司下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，募集資金項目主要由這些子公司實施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風險較大。 例：某軟件公司擬投資5000萬元用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，但公司現(xiàn)有營銷網(wǎng)絡(luò)的7個網(wǎng)點中有5個虧損，在公司現(xiàn)有營銷模式下繼續(xù)投資營銷網(wǎng)絡(luò)，盈利前景存在重大不確定性。,被否案例： 例：某公司民用產(chǎn)品收入增速趨緩；工業(yè)產(chǎn)品

36、進入市場較晚且規(guī)模不大，工業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)要求較高，存在喪失技術(shù)領(lǐng)先風險。募集資金投資項目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應(yīng)，存在重大不確定性。 例：某公司報告期內(nèi)，國內(nèi)醫(yī)改以及新型農(nóng)村合作醫(yī)療雖給發(fā)行人帶來發(fā)展機遇，但此行業(yè)門檻較低，公司目前只在安徽省有競爭優(yōu)勢，存在喪失競爭優(yōu)勢等風險。公司募集資金投資項目,與其現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應(yīng)，存在重大不確定性。,5、應(yīng)對行業(yè)風險與經(jīng)營環(huán)境

37、變化的能力 企業(yè)對于諸如經(jīng)濟周期波動、人民幣升值、出口退稅政策調(diào)整以及原材料漲價等因素所帶來的風險是否有足夠的應(yīng)對能力和措施被否案例： 例：某公司所從事行業(yè)競爭激烈，公司所用原材料銅價大幅度上漲，能否有效消化原材料上漲的影響存在不確定性風險； 例：某公司主營產(chǎn)品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期波動較大，主要產(chǎn)品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢；同時公司產(chǎn)品70％以上出口，

38、人民幣升值對公司效益影響較大，公司應(yīng)對有關(guān)風險的能力不足。,其他需要關(guān)注的事項 下列幾個事項也是導(dǎo)致部分企業(yè)發(fā)行審核未獲通過的重要因素，企業(yè)在發(fā)行上市過程中也要重點予以關(guān)注：產(chǎn)權(quán)的歷史沿革問題，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法、手續(xù)完備，轉(zhuǎn)讓的背景、原因、轉(zhuǎn)讓價格和定價依據(jù)是否充分披露，重點關(guān)注最近一年內(nèi)新增股東情況公司最近三年是否存在違法違規(guī)問題是否存在報告期內(nèi)進行重大重組，從而使業(yè)績的真實性及連續(xù)性存在瑕疵招股說明書信息披露問題，

39、包括不清楚、不確定及前后矛盾企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人上會聆訊時回答內(nèi)容與申報材料不符、前后矛盾或與保薦代表人陳述內(nèi)容不一致,其他需要關(guān)注的事項舉報問題：某公司申報后，公司及保薦機構(gòu)相關(guān)人員受到舉報，保薦人核查不充分，無法澄清有關(guān)舉報問題。某公司隱瞞報告期內(nèi)子公司的火災(zāi)及處罰、合同糾紛等對其有重大影響的時間，并在被舉報后才做出披露和說明。發(fā)審委認為公司存在不符合《暫行辦法》第四條規(guī)定的嫌疑。,五、對擬上市企業(yè)的建議,樹立正確的上市觀 要上市

40、必先規(guī)范，不能把上市變成圈錢、暴富的手段，搞硬拼湊、假包裝，要把上市當成轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、完善公司治理、提高規(guī)范運作水平、提升核心競爭優(yōu)勢的途徑。客觀評估上市可能與時機 對改制上市，企業(yè)既不要盲目樂觀，出現(xiàn)欲速不達的情況，也不要有畏難情緒，錯失上市的大好時機，要正確認識和全面分析企業(yè)上市的必要性和可行性。合理配備人員 改制上市是企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策，擬上市企業(yè)要專門設(shè)立企業(yè)改制上市工作小組，董事長要親自抓，要專門聘請熟悉資本市

41、場基本知識與工具，能做好相關(guān)協(xié)調(diào)工作的董事會秘書。,謹慎選擇中介機構(gòu) 中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平和質(zhì)量直接關(guān)系到公司上市工作的進程和成功率。高素質(zhì)的中介團隊，不僅能夠幫助企業(yè)成功實現(xiàn)發(fā)行上市，更重要的是為企業(yè)提供決策咨詢，幫助企業(yè)建立并完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)劃企業(yè)發(fā)展目標和戰(zhàn)略，有效幫助企業(yè)全面提高規(guī)范運作與經(jīng)營管理水平。做好募集資金使用項目的論證和可行性分析 募集資金使用項目直接關(guān)系企業(yè)的未來發(fā)展，是證監(jiān)會和發(fā)審委審核的重

42、點。要避免為圈錢而拼湊項目的情況，合理控制募集資金總額；要從技術(shù)來源與知識產(chǎn)權(quán)保護、新增產(chǎn)能與市場需求匹配、市場未來前景與存在風險、新市場拓展措施、市場變化與預(yù)期收益、實施的可行性等諸多方面加強論證和分析。,重視上會聆訊的準備工作 企業(yè)在上會前可組織內(nèi)部模擬發(fā)審會；企業(yè)高管尤其是董事長要熟讀招股說明書及其它申報材料，避免聆訊時回答內(nèi)容與申報材料不符，前后矛盾，回答問題要有針對性，既要避免過度緊張、照本宣科，也要避免夸夸其談、信口開