2019最新公司法全文及司法解釋

1、2019公司法及司法解釋第一章總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法?！窘忉尅勘緱l是關(guān)于公司法立法目的的規(guī)定。公司是市場經(jīng)濟(jì)條件下、適應(yīng)社會化生產(chǎn)而產(chǎn)生的現(xiàn)代企業(yè)組織形式。作為市場主體，其設(shè)立和行為是否規(guī)范，治理結(jié)構(gòu)是否科學(xué)合理，直接關(guān)系到公司能否以最有效的方式從事經(jīng)營活動、創(chuàng)造社會生產(chǎn)力。制定公司法，即力求通過為公司提供切實(shí)可行的制度設(shè)計(jì)，以規(guī)范公司

2、的組織和行為，使公司能夠按照法律的規(guī)范設(shè)立并進(jìn)行活動，以充分發(fā)揮其優(yōu)勢、促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。公司是以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)組織，享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；股東是出資者，享有股權(quán)；其他經(jīng)濟(jì)主體在經(jīng)濟(jì)活動中與公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)往來，可能成為公司的債權(quán)人，他們的合法權(quán)益都應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。制定公司法，就是要明確規(guī)定公司的權(quán)利和義務(wù)：對內(nèi)規(guī)范公司與股東的關(guān)系，對外規(guī)范公司與交易對方的關(guān)系；并通過對違法行為的民事、行政制裁措施，切實(shí)保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的

3、合法權(quán)益。制定公司法的根本目的是要通過規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司及有關(guān)利害關(guān)系人的合法權(quán)益，使公司的活動納入法制軌道，形成良好的社會經(jīng)濟(jì)秩序，為市場主體提供公平、有序的發(fā)展環(huán)境，從而促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！窘忉尅勘緱l是關(guān)于公司形式的規(guī)定。本法所稱公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司是指公司的股東對公司以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的公司；股

4、份有限公司是指公司的資本劃分為等額股份，公司股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任的公司。根據(jù)我國的實(shí)際，我國公司不采用無限公司和兩合公司等股東對公司承擔(dān)無限責(zé)任的公司形式。有限責(zé)任公司的特點(diǎn)是：（1）是一個資合公司，但具有較強(qiáng)的人合因素。股東人數(shù)不多，相互間的合作建立在信任的基礎(chǔ)上。（2）各股東的出資共同組成公司的資本，但這些資本不需劃分為等額股份。一般來說，股東各自以他們的出資額承擔(dān)責(zé)任，分取紅利。（3）不對外公開發(fā)行股票，設(shè)立程

5、序相對簡單，設(shè)立成本較低。（4）有限責(zé)任公司的治理結(jié)構(gòu)相對靈活；小的公司可以不設(shè)立董事會或者監(jiān)事會，只設(shè)執(zhí)行董事或者監(jiān)事。（5）有限責(zé)任公司因具有人合性，其股東的權(quán)利轉(zhuǎn)讓一般受到章程的限制，不能像股份有限公司股票那樣可以自由流通。股份有限公司的特點(diǎn)是：犯了公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)，必須將有關(guān)財(cái)產(chǎn)退還公司或給予其他補(bǔ)償；股東已向公司認(rèn)繳了出資及承諾了出資期限而到期未實(shí)際繳納的，則構(gòu)成了股東對公司的債務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)追回。公司的股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任。如前

6、所述，當(dāng)公司發(fā)生債務(wù)責(zé)任時，股東并不直接對債權(quán)人負(fù)責(zé)，而是由公司以自己的全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東對公司的債務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任，體現(xiàn)為股東對公司的出資，股東須以其全部投資，也僅以該投資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。也就是說，股東在依照有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定履行了出資義務(wù)后，對公司行為將不再承擔(dān)責(zé)任。股東對公司的有限責(zé)任是公司制度的基礎(chǔ)。這一制度有效地降低了投資風(fēng)險，極大地鼓勵了投資，促進(jìn)了市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。這次修改公司法，堅(jiān)持了股東有限

7、責(zé)任這一基本原則：只要股東不濫用其對公司的有限責(zé)任，股東的有限責(zé)任將受到法律的充分保護(hù)。第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。【解釋】本條是關(guān)于股東權(quán)利的規(guī)定。股東是公司的投資者。股東將其財(cái)產(chǎn)投入到公司后，即以對公司的投資享有對公司的股權(quán)。股東享有股權(quán)，主要體現(xiàn)為資產(chǎn)收益權(quán)及參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利。資產(chǎn)收益權(quán)是指：股東按照其對公司的投資份額通過公司盈余分配從公司獲得紅利的權(quán)利。獲取紅利是股東投資的主

8、要目的；只要股東按照章程或股東協(xié)議的規(guī)定如期履行了出資義務(wù)，任何一個股東都有權(quán)向公司請求分配紅利。一般而言，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)按照其出資比例分取紅利；股份有限公司的股東按照其持有的股份比例分取紅利。這次修改公司法，根據(jù)實(shí)踐的需要，擴(kuò)大了股東協(xié)議和公司章程在紅利分配方面的自由權(quán)，規(guī)定：股東按照出資比例或持股比例分取紅利；但是，股東約定或章程規(guī)定不按照上述原則分配紅利的除外。參與公司重大決策權(quán)是指：股東對公司的重大行為通過在股東會或股東

9、大會上表決，由股東會或股東大會做出決議的方式做出決定。公司的重大行為包括：公司資本的變化，如增加或者減少注冊資本；公司的融資行為，如發(fā)行公司債券；公司的對外投資、向他人提供擔(dān)保、購置或轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)、變更公司主營業(yè)務(wù)等行為；公司合并、分立、變更組織形式、解散、清算等行為。上述有些權(quán)利，在不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，股東會或者股東大會可以授權(quán)董事會行使。選擇管理者的權(quán)利是指：股東通過股東會或股東大會做出決議的方式選舉公司的董事、監(jiān)事的權(quán)利

10、。選擇管理者的權(quán)利也包括決定管理者的薪酬。公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，投資者個人不必參與經(jīng)營，是現(xiàn)代公司制度發(fā)展的趨勢；特別是對股份有限公司而言，股東作為投資者，對公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利均應(yīng)通過股東會來行使，股東個人沒有決定權(quán)。為了提高公司的經(jīng)營效率，股東會的權(quán)限應(yīng)有所限制，對公司一般的經(jīng)營決策，股東和股東會不應(yīng)干預(yù)。公司股東的合法權(quán)益受法律保護(hù)。保護(hù)股東的合法權(quán)益不受侵犯是制定公司法的重要立法宗旨。針對實(shí)踐中存在的問題，本法注

11、意保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，在維護(hù)資本多數(shù)決的前提下注意平衡股東利益。為此，增加了若干具體制度，如規(guī)定：公司股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益，如果濫用應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；有限責(zé)任公司的股東可以查閱會計(jì)賬簿；有限責(zé)任公司的股東對公司不分配股利的，可要求公司收購其股權(quán)從而退出公司；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)，股東有異議的，也可以要求退出公司。同時，在許多方面給予公司章程更高的自由度；使中、小股東在公司設(shè)立之初，制定公司章程時可以通過