以并購為導(dǎo)向的并購貸款風(fēng)險分析

1、科學(xué)進(jìn)步以并購為導(dǎo)向的并購貸款風(fēng)險分析方曉芳(中國水電建設(shè)集團(tuán)國際工程有限公司)當(dāng)今世界正處在大發(fā)展大變革大調(diào)整時期，國際金融危機(jī)影響深遠(yuǎn)，世界經(jīng)濟(jì)格局面臨重新洗牌，全球企業(yè)整合呈現(xiàn)新特點(diǎn)。在當(dāng)前國際經(jīng)濟(jì)新形勢下，銀監(jiān)會果斷地進(jìn)行金融制度創(chuàng)新，于2009年12月9日公布了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引))(以下簡稱指尋1)，標(biāo)志著銀行貸款可以正式進(jìn)入股權(quán)投資領(lǐng)域。。旨尋1))解決了中國企業(yè)實(shí)施并購所需的資金短缺瓶頸，為我國企業(yè)進(jìn)入新行業(yè)

2、、新市場帶來新的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。、并購過程《指尋1))中所指并購是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制己設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。并購作為一個動態(tài)連續(xù)的發(fā)展過程，可以分為三個階段，即并購策劃階段、并購實(shí)施階段和并購整合階段。并購策劃階段。并購策劃階段是并購活動的起點(diǎn)，是指企業(yè)根據(jù)自身并購戰(zhàn)略，組織有關(guān)專家對相關(guān)企業(yè)進(jìn)行分析和評估，從而確定是否展開并購的戰(zhàn)略導(dǎo)向過程。并購實(shí)施

3、階段。并購實(shí)施階段是指從簽訂并購意向書到正式簽訂并購協(xié)議的過程。雙方簽訂并購意向書后，并購方要展開全面深入調(diào)查，根據(jù)己有資料和目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判，并制定并購后業(yè)務(wù)整合計(jì)劃，等談判有了結(jié)果再簽訂正式并購協(xié)議。并購整合階段。并購協(xié)議達(dá)成后，如何進(jìn)行整合是創(chuàng)造并購協(xié)同效應(yīng)的關(guān)鍵，并購整合階段是并購成功與否的一個重要標(biāo)志，這一階段并購雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議履行職責(zé)和義務(wù)，使雙方利益最大化，將風(fēng)險降到最小。二、并購過程中的風(fēng)險受金融危機(jī)影響，國外資產(chǎn)價格下

4、跌為我國企業(yè)創(chuàng)造了并購機(jī)會，通過并購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、結(jié)構(gòu)調(diào)整是我國企業(yè)的理性選擇。根據(jù)凱尼公司的調(diào)查，在全球并購案例中，約有70%沒有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，約有50%合并后利潤下降。在整個并購過程中我們要增強(qiáng)憂患意識，學(xué)會識別、防范和應(yīng)對并購過程中的風(fēng)險。并購策劃階段的戰(zhàn)略風(fēng)險。并購前的戰(zhàn)略風(fēng)險評估是并購項(xiàng)目能否成功的關(guān)鍵，戰(zhàn)略失誤，不管戰(zhàn)術(shù)多好也無法扭轉(zhuǎn)乾坤.TCL并購法國湯姆遜公司一案給我們留下了深刻的印象。為了成為全球CRT彩電領(lǐng)域的老大，

5、打造世界級企業(yè).TCL選擇了跨國并購戰(zhàn)略。先后于2003年和2004年分別出資4.5億歐元和5500萬歐元收購了法國湯姆遜公司的電視機(jī)和DVD機(jī)生產(chǎn)部門以及阿爾卡特公司的阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)。然而，彩電領(lǐng)域從2003年開始經(jīng)歷了→場重大的產(chǎn)業(yè)升級，以液晶、等離子為代表的新一代高科技產(chǎn)品迅速瓜分著傳統(tǒng)彩電的市場分額。戰(zhàn)略判斷的錯誤讓TCL對行業(yè)未來發(fā)展形勢的判斷失誤，不但未能讓彩電業(yè)務(wù)扭虧為盈，反而因并購代價太大導(dǎo)致連續(xù)虧損。并購實(shí)施階段的綜

6、合風(fēng)險。與其說并購是一種技術(shù)，不如說更多的是→種藝術(shù)。2009年影響最大的一起并購案例非中國鋁業(yè)入股力拓集團(tuán)莫屬。中國鋁業(yè)公司為了實(shí)現(xiàn)“國際化多金屬礦業(yè)公司“的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，一直在尋求整合國外優(yōu)質(zhì)資源的機(jī)會。2009年2月12日中鋁公司與力拓集團(tuán)通過倫敦證券交易所和澳大利亞證券交易所發(fā)布聯(lián)合公告:雙方簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。中鋁公司本次與力拓集團(tuán)合作共投入195億美元，其中約72億美元用于認(rèn)購力拓集團(tuán)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，中鋁公司可在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)的任何時候

7、選擇轉(zhuǎn)股。轉(zhuǎn)股后，中鋁公司在力拓集團(tuán)整體持股比例將由日前的9.3%增至約18%.其中持有力拓英國公司的股份增至19%.持有力拓澳大利亞公司股份的14.9%。并購協(xié)議簽訂后，有媒體擔(dān)心中國鋁業(yè)沒有雄厚的資金實(shí)力履行并購，時任中國鋁業(yè)公司總經(jīng)理的肖亞慶向媒體透露，此次入股所需的195億美元將主要以商業(yè)貸款為主，國家開發(fā)銀行和中國進(jìn)出口銀行將牽頭負(fù)責(zé)融資。各大銀行負(fù)責(zé)人也表示愿意支持中國鋁業(yè)進(jìn)行并購，可謂天時地利人和。但由于政府、股東、市場環(huán)

8、境等因素，中國鋁業(yè)入股力拓集團(tuán)在并購協(xié)議簽訂后發(fā)生了很大的變數(shù)。2009年6月5日，中國鋁業(yè)對外宣布力拓集團(tuán)董事會撤銷雙方戰(zhàn)略合作交易的推薦，向中鋁公司支付1.95億美元的分子費(fèi)。中鋁注資力拓被譽(yù)為“中國企業(yè)海外并購第一案“，在整個并購過程中雙方表現(xiàn)出相當(dāng)高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，并購若能成功對中國鋁業(yè)具有十分重要的戰(zhàn)略意義。但最終以失敗而告終，可見并購過穩(wěn)中政治風(fēng)險、市場風(fēng)險等不確定性因素之多，同時也給我國企業(yè)開展海外并購敲響了警鐘

9、。三、并購過程中的并購貸款鳳險并購貸款一開鬧就吸引了社會各界的眼球，業(yè)界認(rèn)為并購貸款將是商業(yè)銀行新的利潤增長點(diǎn)。然而，任何事情都有兩面性，并購貸款也不列外。對國內(nèi)銀行來說，并購貸款業(yè)務(wù)是一個新領(lǐng)域，若運(yùn)用得當(dāng)，將能激活市場，有助于經(jīng)濟(jì)的快速恢復(fù)。如運(yùn)用不利，則反而有可能放大風(fēng)險。在并購過程中，我國企業(yè)應(yīng)時懷憂患之心，將風(fēng)險問題視為并購貸款業(yè)務(wù)中的核心問題。評估風(fēng)險。由于并購貸款讓銀行參與了并購全過程，銀行在并購策劃階段要就并購雙方產(chǎn)業(yè)相

10、關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性進(jìn)行分析，憑借專業(yè)團(tuán)隊(duì)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，并制定相應(yīng)的風(fēng)險控制措施和退出策略。從并購貸款的復(fù)雜程度和所需要配備的人力資源來說，商業(yè)銀行對于并購過程中的項(xiàng)目評估存在很大的風(fēng)險。2009年1月6日，首創(chuàng)股份、中國工商銀北京市分行、北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司簽署國內(nèi)第一份開展商業(yè)銀行并購貸款合作框架協(xié)議，協(xié)議的內(nèi)容主要是從三方的權(quán)利和義務(wù)的角度進(jìn)行闡述，并沒有涉及到具體的并購事項(xiàng)和措施。從這個案例可以發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)對于并購貸款還是比較

11、謹(jǐn)慎，為了降低并購貸款項(xiàng)目評估風(fēng)險，目前已經(jīng)完成的并購貸款目標(biāo)企業(yè)還是選擇央企、國有控股等大型企業(yè)。經(jīng)營風(fēng)險。當(dāng)并購意向書簽訂后，商業(yè)銀行應(yīng)對與并購相關(guān)的各個事項(xiàng)諸如主體資格、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、交易結(jié)構(gòu)、擔(dān)保安排、勞動關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、訴訟與合規(guī)等進(jìn)行全面深入的調(diào)查。并購貸款是一項(xiàng)復(fù)雜程度較高的業(yè)務(wù)，目前商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)人才主要集中于傳統(tǒng)的銀行業(yè)務(wù)，由于銀行缺乏富有并購經(jīng)驗(yàn)和企業(yè)經(jīng)營實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專才，對項(xiàng)目進(jìn)行有效的調(diào)查難度較大，調(diào)查不完善為并購失

12、敗埋下了伏筆，并購的失敗意味著并購貸款的風(fēng)險。因而在業(yè)務(wù)初期，商業(yè)銀行從投行直接挖人或與投行的合作不失為商業(yè)銀行降低并購貸款風(fēng)險的得力之舉。整合風(fēng)險。并購貸款的最大特點(diǎn)是將被并購對象的償債能力作為條件，在并購協(xié)議達(dá)成后，商業(yè)銀行實(shí)際上成了收購方“債務(wù)“的“債主一旦并購失敗，并購貸款就等同于μ風(fēng)險貸款氣相比于傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)，并購貸款專業(yè)人才的缺乏是阻礙并購貸款整合的最大瓶頸，并購貸款需要的是集商行和投行專業(yè)知識為體的復(fù)合型人才。并購貸款打破

13、了傳統(tǒng)的金融思維，將視野轉(zhuǎn)移到企業(yè)未來現(xiàn)金流上來，它是一項(xiàng)高度包含投資一行業(yè)務(wù)的資金融通活動。并購整合階段，商業(yè)銀行要確保貸款不被挪用，班別交易真實(shí)性和股權(quán)真實(shí)性以防止欺詐是并購貸款整合風(fēng)險的關(guān)鍵。同時商業(yè)銀行還要防止并購方通過暗箱操作掏空目標(biāo)公司資金，讓抵押物成為個空殼。.參考文獻(xiàn)[1]馮康虎，楊永坤:科學(xué)發(fā)展打造國際化多金屬礦業(yè)公司機(jī)《中國經(jīng)貿(mào)導(dǎo)刊))2009.9187咱.科學(xué)進(jìn)步以并購為導(dǎo)向的并購貸款風(fēng)險分析方曉芳(中國水電建設(shè)集

14、團(tuán)國際工程有限公司)當(dāng)今世界正處在大發(fā)展大變革大調(diào)整時期，國際金融危機(jī)影響深遠(yuǎn)，世界經(jīng)濟(jì)格局面臨重新洗牌，全球企業(yè)整合呈現(xiàn)新特點(diǎn)。在當(dāng)前國際經(jīng)濟(jì)新形勢下，銀監(jiān)會果斷地進(jìn)行金融制度創(chuàng)新，于2009年12月9日公布了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引))(以下簡稱指尋1)，標(biāo)志著銀行貸款可以正式進(jìn)入股權(quán)投資領(lǐng)域。。旨尋1))解決了中國企業(yè)實(shí)施并購所需的資金短缺瓶頸，為我國企業(yè)進(jìn)入新行業(yè)、新市場帶來新的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。、并購過程《指尋1))中所指并購

15、是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制己設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。并購作為一個動態(tài)連續(xù)的發(fā)展過程，可以分為三個階段，即并購策劃階段、并購實(shí)施階段和并購整合階段。并購策劃階段。并購策劃階段是并購活動的起點(diǎn)，是指企業(yè)根據(jù)自身并購戰(zhàn)略，組織有關(guān)專家對相關(guān)企業(yè)進(jìn)行分析和評估，從而確定是否展開并購的戰(zhàn)略導(dǎo)向過程。并購實(shí)施階段。并購實(shí)施階段是指從簽訂并購意向書到正式簽訂并購協(xié)議的過

16、程。雙方簽訂并購意向書后，并購方要展開全面深入調(diào)查，根據(jù)己有資料和目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判，并制定并購后業(yè)務(wù)整合計(jì)劃，等談判有了結(jié)果再簽訂正式并購協(xié)議。并購整合階段。并購協(xié)議達(dá)成后，如何進(jìn)行整合是創(chuàng)造并購協(xié)同效應(yīng)的關(guān)鍵，并購整合階段是并購成功與否的一個重要標(biāo)志，這一階段并購雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議履行職責(zé)和義務(wù)，使雙方利益最大化，將風(fēng)險降到最小。二、并購過程中的風(fēng)險受金融危機(jī)影響，國外資產(chǎn)價格下跌為我國企業(yè)創(chuàng)造了并購機(jī)會，通過并購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、結(jié)構(gòu)調(diào)整是

17、我國企業(yè)的理性選擇。根據(jù)凱尼公司的調(diào)查，在全球并購案例中，約有70%沒有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，約有50%合并后利潤下降。在整個并購過程中我們要增強(qiáng)憂患意識，學(xué)會識別、防范和應(yīng)對并購過程中的風(fēng)險。并購策劃階段的戰(zhàn)略風(fēng)險。并購前的戰(zhàn)略風(fēng)險評估是并購項(xiàng)目能否成功的關(guān)鍵，戰(zhàn)略失誤，不管戰(zhàn)術(shù)多好也無法扭轉(zhuǎn)乾坤.TCL并購法國湯姆遜公司一案給我們留下了深刻的印象。為了成為全球CRT彩電領(lǐng)域的老大，打造世界級企業(yè).TCL選擇了跨國并購戰(zhàn)略。先后于2003年和

18、2004年分別出資4.5億歐元和5500萬歐元收購了法國湯姆遜公司的電視機(jī)和DVD機(jī)生產(chǎn)部門以及阿爾卡特公司的阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)。然而，彩電領(lǐng)域從2003年開始經(jīng)歷了→場重大的產(chǎn)業(yè)升級，以液晶、等離子為代表的新一代高科技產(chǎn)品迅速瓜分著傳統(tǒng)彩電的市場分額。戰(zhàn)略判斷的錯誤讓TCL對行業(yè)未來發(fā)展形勢的判斷失誤，不但未能讓彩電業(yè)務(wù)扭虧為盈，反而因并購代價太大導(dǎo)致連續(xù)虧損。并購實(shí)施階段的綜合風(fēng)險。與其說并購是一種技術(shù)，不如說更多的是→種藝術(shù)。200

19、9年影響最大的一起并購案例非中國鋁業(yè)入股力拓集團(tuán)莫屬。中國鋁業(yè)公司為了實(shí)現(xiàn)“國際化多金屬礦業(yè)公司“的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，一直在尋求整合國外優(yōu)質(zhì)資源的機(jī)會。2009年2月12日中鋁公司與力拓集團(tuán)通過倫敦證券交易所和澳大利亞證券交易所發(fā)布聯(lián)合公告:雙方簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。中鋁公司本次與力拓集團(tuán)合作共投入195億美元，其中約72億美元用于認(rèn)購力拓集團(tuán)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，中鋁公司可在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)的任何時候選擇轉(zhuǎn)股。轉(zhuǎn)股后，中鋁公司在力拓集團(tuán)整體持股比例將由日前的9

20、.3%增至約18%.其中持有力拓英國公司的股份增至19%.持有力拓澳大利亞公司股份的14.9%。并購協(xié)議簽訂后，有媒體擔(dān)心中國鋁業(yè)沒有雄厚的資金實(shí)力履行并購，時任中國鋁業(yè)公司總經(jīng)理的肖亞慶向媒體透露，此次入股所需的195億美元將主要以商業(yè)貸款為主，國家開發(fā)銀行和中國進(jìn)出口銀行將牽頭負(fù)責(zé)融資。各大銀行負(fù)責(zé)人也表示愿意支持中國鋁業(yè)進(jìn)行并購，可謂天時地利人和。但由于政府、股東、市場環(huán)境等因素，中國鋁業(yè)入股力拓集團(tuán)在并購協(xié)議簽訂后發(fā)生了很大的變

21、數(shù)。2009年6月5日，中國鋁業(yè)對外宣布力拓集團(tuán)董事會撤銷雙方戰(zhàn)略合作交易的推薦，向中鋁公司支付1.95億美元的分子費(fèi)。中鋁注資力拓被譽(yù)為“中國企業(yè)海外并購第一案“，在整個并購過程中雙方表現(xiàn)出相當(dāng)高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，并購若能成功對中國鋁業(yè)具有十分重要的戰(zhàn)略意義。但最終以失敗而告終，可見并購過穩(wěn)中政治風(fēng)險、市場風(fēng)險等不確定性因素之多，同時也給我國企業(yè)開展海外并購敲響了警鐘。三、并購過程中的并購貸款鳳險并購貸款一開鬧就吸引了社會各界

22、的眼球，業(yè)界認(rèn)為并購貸款將是商業(yè)銀行新的利潤增長點(diǎn)。然而，任何事情都有兩面性，并購貸款也不列外。對國內(nèi)銀行來說，并購貸款業(yè)務(wù)是一個新領(lǐng)域，若運(yùn)用得當(dāng)，將能激活市場，有助于經(jīng)濟(jì)的快速恢復(fù)。如運(yùn)用不利，則反而有可能放大風(fēng)險。在并購過程中，我國企業(yè)應(yīng)時懷憂患之心，將風(fēng)險問題視為并購貸款業(yè)務(wù)中的核心問題。評估風(fēng)險。由于并購貸款讓銀行參與了并購全過程，銀行在并購策劃階段要就并購雙方產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性進(jìn)行分析，憑借專業(yè)團(tuán)隊(duì)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，并

23、制定相應(yīng)的風(fēng)險控制措施和退出策略。從并購貸款的復(fù)雜程度和所需要配備的人力資源來說，商業(yè)銀行對于并購過程中的項(xiàng)目評估存在很大的風(fēng)險。2009年1月6日，首創(chuàng)股份、中國工商銀北京市分行、北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司簽署國內(nèi)第一份開展商業(yè)銀行并購貸款合作框架協(xié)議，協(xié)議的內(nèi)容主要是從三方的權(quán)利和義務(wù)的角度進(jìn)行闡述，并沒有涉及到具體的并購事項(xiàng)和措施。從這個案例可以發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)對于并購貸款還是比較謹(jǐn)慎，為了降低并購貸款項(xiàng)目評估風(fēng)險，目前已經(jīng)完成的并購貸款目

24、標(biāo)企業(yè)還是選擇央企、國有控股等大型企業(yè)。經(jīng)營風(fēng)險。當(dāng)并購意向書簽訂后，商業(yè)銀行應(yīng)對與并購相關(guān)的各個事項(xiàng)諸如主體資格、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、交易結(jié)構(gòu)、擔(dān)保安排、勞動關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、訴訟與合規(guī)等進(jìn)行全面深入的調(diào)查。并購貸款是一項(xiàng)復(fù)雜程度較高的業(yè)務(wù)，目前商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)人才主要集中于傳統(tǒng)的銀行業(yè)務(wù)，由于銀行缺乏富有并購經(jīng)驗(yàn)和企業(yè)經(jīng)營實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專才，對項(xiàng)目進(jìn)行有效的調(diào)查難度較大，調(diào)查不完善為并購失敗埋下了伏筆，并購的失敗意味著并購貸款的風(fēng)險。因而在業(yè)務(wù)初期

25、，商業(yè)銀行從投行直接挖人或與投行的合作不失為商業(yè)銀行降低并購貸款風(fēng)險的得力之舉。整合風(fēng)險。并購貸款的最大特點(diǎn)是將被并購對象的償債能力作為條件，在并購協(xié)議達(dá)成后，商業(yè)銀行實(shí)際上成了收購方“債務(wù)“的“債主一旦并購失敗，并購貸款就等同于μ風(fēng)險貸款氣相比于傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)，并購貸款專業(yè)人才的缺乏是阻礙并購貸款整合的最大瓶頸，并購貸款需要的是集商行和投行專業(yè)知識為體的復(fù)合型人才。并購貸款打破了傳統(tǒng)的金融思維，將視野轉(zhuǎn)移到企業(yè)未來現(xiàn)金流上來，它是一項(xiàng)高