一次成功的債務重組

1、Caseanalysisl●0001年3月到5月底，上海市農工商(集團)總公司(以下簡稱農工商集團公司)幫‘助其控股的上海市農墾農工商綜合商社股份有限公司(以下簡稱農墾商社)實施債務重組：以1925886萬元現(xiàn)金和36594237Y平方米土地使用權，折價3659423萬元償還15家銀行及非銀行金融機構債權人的本息共計55853097Y元，債權人同時豁免了農墾商社其余的債務本息共4081388萬元。這樣，農墾商社對15家銀行及非銀行金融機

2、構的債務本息全部清償完畢。6月，農工商集團公司又對農墾商社實施了資產重組，農墾商社在2001年上半年實現(xiàn)了盈利。應該說，這次債務重組總體上是成功的。一次成功的債務重組文／曹庶清癥結農墾商社于1993年9月經批準由國有企業(yè)改組為股份有限公司，1993年10月對外發(fā)行普通股1134萬股、內部職工股126萬股；1994年2月4日其股票在上海證券交易所上市，屬于綜合類上市公司。農墾商社總股本6524492萬股，其中國家股4886492萬股，占7

3、489％，經上海市國有資產管理委員會授權由農工商集團公司持有；其余為社會公眾股，占2511％。截至2000年12月31日，農墾商社總資產5691062萬元，總負債11371287萬元，凈資產一5680225萬元。從1996年到2000年農墾商社連續(xù)虧損。1999年7月5日起，其股票被依法暫停上市。截至2001年3月31El，農墾商社共欠15家銀行及非銀行金融機構借款本金77035437萬元、欠(罰)。自19631536萬元，債務本息合計

4、9666697萬元。另外，農墾商社還為上海農工商集團系統(tǒng)內企業(yè)的借款提供信用擔保457628萬元人民幣、55萬美元，為系統(tǒng)外企業(yè)的借款提供信用擔保838187Y元人民幣。由于不能按期清償債務和承擔擔保責任，農墾商社作為被告的訴訟案有76件，涉訟標的金額295802萬元人民幣、55萬美元、3500萬港元。1996年以來，農工商集團公司董事會和農墾商社董事會一直在努力尋找使農墾商社走出困境的辦法。經分析，歷年來農墾商社的主營業(yè)務都有利潤，即

5、使到2000年底，當年主營業(yè)務利潤還有2879萬元。但是高額負債使財務費用居高不下，高的年份達9000多萬元，低的年份也有5000多萬元。這是造成企業(yè)連續(xù)5年巨額虧損的主要癥結。因此，解決農墾商社的問題，重點在債務重組。只有先實施債務重組，減輕債務負擔，才能實施資產重組，徹底改善資產質量，提高經濟效益。但是，農墾商杜不僅債務數(shù)量大，而且涉及的債權人太多，雖經幾年努力卻收效甚微。轉機2001年2月，中國證監(jiān)會頒布了《關于虧損上市公司暫停上

6、市和終止上市暫行辦法》，農墾商社面臨終止上市的嚴峻局面。農工商集團公司董事會和農墾商社董事會再一次向主管部門和主要債權人表示了通過債務重組和資產重組使農墾商社走出困境的決心，提出了債務重組和資產重組的方案，得到了主管部門的同意，并被主要債權人接受。具體做法如下：(1)農工商集團公司以1925886萬元代集團的全資企業(yè)上海綠野房產開發(fā)公司償還所欠農墾商社的債務，農墾商社則將其對上海綠野房產開發(fā)公司的其他應收款1925886萬元轉給農工商集

7、團公司。眇中國農業(yè)會計2002年第2期(2)農墾商社以1925886萬元以及農工商集團公司的3659423萬平方米土地使用權折價3659423萬元償還l5家銀行及非銀行金融機構的債務本息共計5585309萬元，債權人同時豁免了農墾商社其余的債務本息共計4081388萬兀o(3)15家債權人同意，將農墾商社為其他企業(yè)在這些債權人處的借款所作的信用擔保全部轉移給農工商集團公司，并由農工商集團公司以其所擁有的土地使用權作抵押擔保。同時，15家

8、債權人對已提起的針對農墾商社的全部訴訟、執(zhí)行案件，向法院申請撤銷訴訟、執(zhí)行及執(zhí)行中查封、凍結等資產保全措施。(4)農墾商社將其對農工商集團所屬其他企業(yè)的其他應收款共計2098086萬元轉移給農工商集團公司，以抵消農工商集團公司為農墾商社償債所提供的土地使用權計價3659423萬元，對兩者的差額1561337萬元，農工商集團公司放棄權利。(5)通過第(1)步和第(4)步，農墾商社收回了其他應收款共計4023972萬元，可沖回壞賬準備228

9、85萬元；通過第(2)步，農墾商社被豁免債務本息共4081388萬元；通過第(3)步，農工商集團公司放棄對農墾商社的債權1561337萬元。農墾商社共計可增加權益79億元，根據(jù)新的《企業(yè)會計制度》和有關會計準則，全部計人資本公積。完成債務重組后，6fl份又實施了資產重組。農工商集團公司以價值15094萬元的優(yōu)質資產與農墾商社的價值17031萬元的不良資產置換，兩者差價1937萬元由農工商集團公司以現(xiàn)金一次付清。為了確保農墾商社上半年盈利

10、，在5y]份債務重組接近尾聲時，農工商集團公司就將擬置換進入農墾商社的優(yōu)質資產給農墾商社托管經營，托管經營期間的利潤歸農墾商社所有。據(jù)農墾商社2001年中期財務報告萬方數(shù)據(jù)披露，2001年上半年凈利潤56871萬元，凈資產2280676萬元。上海證券交易所已同意繼續(xù)給予6個月的寬限期(到2002年2月底)。體會一、債務重組是債權人與債務人協(xié)商修改債務條件的過程舊的債務重組準則，債務重組是指“在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債

11、務人達成的協(xié)議或法院的裁定作出讓步的事項?！毙抻喓蟮膫鶆罩亟M準則，債務重組是指“債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項?！痹瓬蕜t把債務重組僅僅規(guī)定為債權人對債務人作出讓步的事項，新準則不僅把債權人作出讓步的事項看作債務重組，而且把債權人未作出讓步的事項也包括在債務重組內，強調的是修改債務條件。債務重組準則的修訂是用于會計處理的，但也提示我們對債務重組的概念和內涵應該有更全面的理解：首先債務人必須積極、主動

12、、努力地償債，不能完全依賴于債權人的讓步。在此前提下，債權人也要實事求是，作出讓步，與債務人協(xié)議修改債務條件，使死債變活。本次債務重組，農工商集團公司和農墾商社做到了盡其所能，在有關方面的支持下，不僅籌措了一大筆資金，還拿出了相當數(shù)量的土地使用權，積極償債；同時，15家銀行及非銀行金融機構債權人也豁免了農墾商社一大筆債務，終于完成了本次債務重組。二、本次重組采取混合重組方式，可以最大限度地滿足各方要求一般來說，債務重組可以有這樣幾種方式

13、：以低于賬面價值的現(xiàn)金清償債務；以非現(xiàn)金資產清償債務；債務轉為資本；修改其他債務條件等等。也可以采取以上幾種方式的組合，即混合重組方式。本次債務重組就是采取了混合重組方式，首先以低于賬面價值的現(xiàn)金清償債務，然后以非現(xiàn)金資產(土地使用權)清償債務，最后修改其他債務條件(債權人豁免部分本息)，這樣不僅使本次債務重組在短期內得以完成，而且最大限度地滿足了參與重組的各方的要求。三、堅持依法、規(guī)范操作，確保重組成功近年來，上市公司在債務重組和資產

14、重組中違規(guī)操作，搞假重組，已是屢見不鮮，擾亂了證券市場的秩序，使投資者寒心，上市公司最后也要自嘗苦果。這次，農工商集團公司董事會和農墾商社董事會一開始就強調，本次重組，一定要依法、規(guī)范操作，堅決不搞假重組。首先，加強組織領導。他們成立了重組領導小組，下面成立若干由專業(yè)人員組成的工作小組，建立工作制度，一切工作嚴格按照有關法律、法規(guī)和規(guī)章制度辦。其次，認真執(zhí)行有關上市公司信息披露的規(guī)定。在整個重組過程中，及時、充分、準確地披露一切應該披露

15、的信息。再次，自覺接受中介機構的監(jiān)督和幫助。聘請的證券公司、律師事務所、會計師事務所和資產評估事務所全過程地參加了重組工作，既提供服務，也依法行使監(jiān)督職能，在債務重組和資產重組中分別出具了獨立財務顧問意見書、法律顧問意見書、審計報告、資產評估報告等文件，而且在規(guī)定的報紙上披露了這些文件。最后，按規(guī)定辦妥一切必要的手續(xù)。比如：到市房地產管理部門辦好土地使用權證的變更手續(xù)，到市產權交易機構辦好置換資產的產權交割手續(xù)，到工商行政管理部門辦好工

16、商登記變更手續(xù)，按新《企業(yè)會計制度》和有關會計準則進行會計處理和調賬等，使重組工作不留后遺癥。四、農墾商社的干部職工不計得失，努力工作，使本次債務重組能夠順利進行為了確保農墾商社在6月底完成資產重組，債務重組必須在5月底前完成，caseanalysis前后只有三個月左右，農墾商社的領導和有關管理人員全力以赴，以飽滿的情緒、認真負責的態(tài)度投入工作。在資產重組中農墾商社的大部分資產和主營業(yè)務將被置換出來。當農墾商社的領導和各級管理人員知道重

17、組成功之后自己很可能要離開農墾商社時，仍不計個人得失，努力工作，使重組得以順利進行。債務重組過程中，財會人員和融資管理人員的工作最具體、最繁重，他們任勞任怨，堅守崗位，很好地完成了任務。五、重組成功可以取得“多贏”的結果本次債務重組中，有關各方看來都付出了很大的代價，有的同志擔心重組成本是否太高了，國有資產在重組中是否流失了。但是仔細算算賬，這種擔心是不必要的：這次如果不進行債務重組。也就不可能進行資產重組，農墾商社將依法終止上市，最后

18、破產，農工商集團公司要受連累，債權人也得不到清償，農墾商社的社會股東和職工受損失，影響社會安定，成本會更高，國有資產會大量流失。目前，農墾商社得到了至2002年2月底的寬限期，正在努力爭取恢復上市；15家銀行及非銀行金融機構債權人收回了相當于全部債權20％的現(xiàn)金，還得到了相當于全部債權38％的土地使用權，清償率肯定高于破產。今后，隨著上海新一輪城市總體規(guī)劃的實施，這些土地使用權還有升值的可能。農墾商社債務重組前股東權益為一5732135