“債轉股”問題的財務思考

1、2002年6月第16卷第3期華東經(jīng)濟管理EastChinaEconomicManagementJun.2002Vol.16No.3[收稿日期]2002—05—12[作者簡介]幸亻京(1970—)女講師主要研究方向:經(jīng)濟管理?！皞D股”問題的財務思考幸亻京(廣州金融高等?？茖W校廣東廣州510521)[摘要]面對債務轉為股本過程中出現(xiàn)的新問題筆者從財務角度提出間接的債務轉為股本的模式、設置優(yōu)先股、設置可轉換債券以及規(guī)范員工持股制度與股票期權

2、制度等解決辦法。[關鍵詞]債務重組債務股本對策[中圖分類號]F23414[文獻標識碼]A[文章編號]1007—5097(2002)03—0102—02ReflectionsonissuesconcerningturningdebtsintosharesXINGLiang(GuangzhouCollegeofFinanceGuangzhou510521China)Abstract:Thispaperdiscussesissuesarisi

3、ngfromthepracticeofturningdebtsintosharessuggestssolutionssuchasestablishingapatterntoturnindirectdebtsintosharessettinguppriitysharesconvertiblebondsdevelopingasystemfemployeestoholdsharesthesystemofexecutivestockoption

4、s.Keywds:regroupingofdebtsdebtssharessolutions“債轉股”問題是近年來我國政府、經(jīng)濟理論界和企業(yè)界所關注的熱點問題之一。“債轉股”屬于債務重組中的“債務轉為股本”是債務重組的一種方法?！皞D股”就是將企業(yè)所欠銀行的債務轉換成股權使債權人銀行成為企業(yè)的股東而企業(yè)則由債務人變成銀行持股的公司?！皞D股”后原債權人對企業(yè)的權利性質發(fā)生了轉變企業(yè)對原債權人的責任也隨之變化企業(yè)不必在任何獲利水平下支出固

5、定的利息而是在盈利前提下支出非固定的紅利。為了搞好“債轉股”的工作在實際操作中各商業(yè)銀行還成立了金融資產(chǎn)管理公司來管理轉換后的股權。如四大商業(yè)銀行分別成立資產(chǎn)管理公司由它們來承攬和處理銀行的呆帳和壞帳。企業(yè)“債轉股”的成功實施有利于增強企業(yè)贏利能力從而為企業(yè)擺脫困境提供了條件。但是在“債轉股”措施的運作中也出現(xiàn)了一些問題例如由于配套措施銜接得不夠在一些企業(yè)“債轉股”方式似乎變成企業(yè)逃債的一種捷徑。通過“債轉股”企業(yè)把拖欠商業(yè)銀行的債務變

6、成了資產(chǎn)管理公司投入企業(yè)的股本金而資產(chǎn)管理公司并沒有發(fā)揮股東應有的作用于是很多企業(yè)的“債轉股”等于把從銀行獲得的借貸變成了政府對企業(yè)追加了一部分投資企業(yè)不但利息可以不付連債務本身也消失了。企業(yè)的債務負擔沒了壓力小了日子好過了經(jīng)營業(yè)績不見提高。因此面對“債轉股”過程中出現(xiàn)的新問題無論是對債務企業(yè)或是對債權企業(yè)都將產(chǎn)生重要的影響。筆者就此從財務角度對“債轉股”問題進行分析并提出相應的解決辦法。(一)從完善“債轉股”的基本模式出發(fā)建立以物抵債

7、、再由物變股以及部分轉股、部分承債的間接“債轉股”模式以物抵債、再由抵債物變股以及部分轉股、部分承債的方式是一種新的債務轉換股本的運作模式可以實現(xiàn)債務企業(yè)的根本性重組、改革和改造。在收購的債務企業(yè)中相當一部分企業(yè)不僅債務負擔、財務費用負擔沉重甚至資不抵債涉及的訴訟、糾紛極為復雜到了積重難返的地步。如果債權人完全按簡單的、直接的商業(yè)性債務轉換股本模式或捆綁式整體轉股方式進行運作將難以改善轉股企業(yè)的經(jīng)營狀況難以使舊企業(yè)脫胎換骨、徹底進行現(xiàn)代

8、企業(yè)制度改革難以解決債務企業(yè)既有的根本問題更為重要的是這種簡單的、直接的債務轉換股本不利于金融資產(chǎn)公司保全國有金融資產(chǎn)、最大限度地減少損失金融資產(chǎn)公司轉股后的國有股權管理、轉讓、分紅派息難度增大債務企業(yè)關閉清算可能導致轉股后的國有股權顆粒無收、血本無歸。為了實現(xiàn)既保全國有資產(chǎn)避免損失風險又促進債務企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度根本解決經(jīng)營困難、走出困境的目標可以在直接的商業(yè)性債務轉股本以外建立間接債務轉股本的運作模式即采取以物抵債、再由物變股的運

9、作方式來實現(xiàn)債務轉股本。為防范風險可根據(jù)實際情況區(qū)別對待———有的只將部分債務轉為股本保留對轉股企業(yè)的一部分債權有的只將部分債務轉為物權有的只將部分物權變?yōu)楣蓹嘁院蟾鶕?jù)企業(yè)的發(fā)展情況再決定是否將另一部分物權轉為股權降低持股風險?！?01—?19942006ChinaAcademicJournalElectronicPublishingHouse.Allrightsreserved.(二)從轉股后股權管理過程分析可設置一定比例的優(yōu)先股優(yōu)先

10、股是公司在籌集資金時給予投資者某些優(yōu)先權的股票這種優(yōu)先權主要表現(xiàn)在兩個方面:第一優(yōu)先股有固定的股息不隨公司業(yè)績好壞而波動并可以先于普通股股東領取股息第二當公司破產(chǎn)進行財產(chǎn)清算時優(yōu)先股股東對公司剩余財產(chǎn)有先于普通股股東的求償權。但優(yōu)先股一般不參加公司的紅利分配持股人亦無表決權不能借助表決權參加公司的經(jīng)營管理。因此優(yōu)先股與普通股相比較雖然收益和決策參與權有限但風險較小。將一定比例的不良資產(chǎn)轉換為優(yōu)先股一方面可以在一定程度上降低資產(chǎn)管理公司的

11、轉換風險和投資風險使資產(chǎn)管理公司可以定期方式獲取紅利通過享有優(yōu)先求償權確保其投資收益水平另一方面優(yōu)先股持有者在企業(yè)連續(xù)幾年虧損不分紅的情況下有權召開董事會要求變更管理層這樣資產(chǎn)管理公司可通過對企業(yè)人事的控制來保障自身的權利。(三)設置一定比例的可轉換債券可轉換公司債券(簡稱可轉換債券)是一種可以在特定時間按特定條件轉換為普通股股票的特殊企業(yè)債券?？赊D換債券兼具有債券和股票的特性含有以下特點:第一債權性即與其他債券一樣可轉換債券也有規(guī)定的

12、利率和期限投資者可以選擇持有債券收取本金和利息第二股權性即可轉換債券在轉換成股票之前是純粹的債券但在轉換成股票之后原債券持有人就由債權人變成了公司的股東可參與企業(yè)的經(jīng)營決策和紅利分配第三可轉換性即可轉換性是可轉換債券的重要標志債券持有者可以按約定的條件把債券轉換成股票?？赊D換債券的轉股權是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權?？赊D換債券在發(fā)行時就明確規(guī)定債券持有者可按照發(fā)行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股股票。如果債券持有者不想轉換

13、則可繼續(xù)持有債券直到償還期滿時收取本金和利息或者在流通市場出售變現(xiàn)?？赊D換債券的投資者還享有將債券回售給發(fā)行人的權利。一些可轉換債券附有回售條款規(guī)定當公司股票的市場價格持續(xù)低于轉股價(即按約定可轉換債券轉換成股票的價格)達到一定幅度時債券持有人可以把債券按約定條件出售給債券發(fā)行人。另外對“債轉股”的股權設置回售條款或保護性條款它對“債轉股”股東權益的保護更有力對企業(yè)道德風險的約束性更強?；厥蹢l款是自動監(jiān)控“債轉股”正常運行的有效機制。保

14、護性條款是對“債轉股”股東權益進行有效保護的一種特殊條款它約束了企業(yè)的某些經(jīng)營活動行為保障了企業(yè)“債轉股”目標的實現(xiàn)。(四)設置規(guī)范的員工持股制度與股票期權制度國內(nèi)的IT企業(yè)和其他一些企業(yè)實行了所謂的員工持股計劃但從實際執(zhí)行的結果來看絕大部分屬于畫餅充饑類型并且存在許多問題。其中主要的問題有:(1)如何解決員工持股的資金來源。大部分企業(yè)通過員工集資來實行持股計劃實際上未能充分體現(xiàn)獎勵和激勵的原則特別是高層管理人員的持股未能與其經(jīng)營業(yè)績直

15、接掛鉤因此達不到激勵的目的。(2)員工持股的流動性問題。特別是對于上市公司來講由于員工持有的股份不能在二級市場上流通因此股票增值的目的很難達到。員工只能在離開企業(yè)的時候把股權回售給企業(yè)這種低流動性大大降低了員工持股的積極性。(3)員工持股的股票來源問題。目前股票來源主要包括:一是由控股股東將部分非流通股轉為股票期權的備用股票二是由控股股東成立基金開設股票帳戶從股份公司中提取一定數(shù)量的資金在二級市場上購買一定數(shù)量的流通股三是建立虛擬股票但

16、虛擬股票不能在二級市場流通只能由公司自身購買。有的上市公司也提出要建立規(guī)范的員工持股制度在企業(yè)發(fā)行期權后允許員工通過行使期權獲得企業(yè)的股份但這又明顯與目前上市公司增資配股的規(guī)章制度有矛盾搞得不好還會“觸雷”。因此有待建立規(guī)范的員工持股制度或期權制度。這一舉措的中心意圖是啟動企業(yè)內(nèi)部的激勵機制特別是企業(yè)經(jīng)理階層的激勵機制。具體方法是:讓企業(yè)經(jīng)理層持有一定比例本企業(yè)股票的認股期權讓企業(yè)職工持有一定比例本企業(yè)的股票將經(jīng)理層和企業(yè)職工在追求自身

17、利益的同時也使股東的利益得到保障。這種措施不僅可以有效防止“債轉股”企業(yè)發(fā)生道德敗壞的行為而且可以促使其實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的財務目標確保資產(chǎn)管理公司股權投資的保值增值。決策層和有識之士指出“債轉股”只是推動改革的手段而不是目的。企業(yè)的困境不僅僅是財務危機的問題更有其體制和運行機制的問題其出路就是要深化改革建立現(xiàn)代企業(yè)制度而這需要一個過程?！皞D股”的直接效果就是緩解了企業(yè)的債務危機給企業(yè)進行深化改革提供了一個喘息和爭取再生的機會使人們對

18、中國金融體系的穩(wěn)定增強了信心。而債權和股權作為資金來源的兩個方面對于企業(yè)有不同的功能二者的比例即資金結構對企業(yè)內(nèi)部的權力安排和治理機制有著重要意義。“債轉股”導致企業(yè)資金結構的變動必然引起企業(yè)股權多元化和內(nèi)部治理結構的變化并通過產(chǎn)權的合理流動實現(xiàn)社會資源的優(yōu)化配置。產(chǎn)權制度改革的落腳點也在這里。因此企業(yè)應充分利用“債轉股”這一契機加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度提高資產(chǎn)運營效率真正擺脫困境。[參考文獻][1]趙華.債轉股的財務對策[J].財務與會計