企業(yè)并購的盡職調(diào)查問題探討

1、企業(yè)并購的“盡周霞馮文紅一、盡職調(diào)查的目的及操作程序盡職調(diào)查是通過對購買目標(biāo)(被調(diào)查)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，以揭示其所購買的企業(yè)對收購方隱蔽的風(fēng)險，從而設(shè)計解決方案來進(jìn)行有效的管理。在并購中，盡職調(diào)查的目的主要有：(1)決定是否最終購買目標(biāo)企業(yè)；(2)確定收購價格；(3)構(gòu)建并購交易的其他條件。在現(xiàn)實中，盡職調(diào)查適用于各類規(guī)模的并購交易。盡職調(diào)查是一項團隊工作，一般來說包括以下程序：(1)對企業(yè)財務(wù)報告的審查。應(yīng)特別關(guān)注基本財務(wù)報表以及有關(guān)財務(wù)

2、比率，并從中分析發(fā)現(xiàn)一些重要信息和問題線索；(2)對企業(yè)經(jīng)營管理領(lǐng)域的審查。包括企業(yè)的戰(zhàn)略機會／威脅分析、市場銷售分析到生產(chǎn)管理、人力資源、企業(yè)文化等許多領(lǐng)域；(3)對并購交易的合法性審查。合法性審查主要是對目標(biāo)公司可能引發(fā)的未來潛在的法律問題進(jìn)行檢查。二、我國企業(yè)并購不重視盡職調(diào)查的深層次原因1我國企業(yè)的利益相關(guān)者之間缺乏明晰的契約關(guān)系。我國大多數(shù)企業(yè)是由各地方、各部門以國家的名義改組和組建企業(yè)，這些企業(yè)的資本通常是由國家投資。在并購

3、過程中，很多企業(yè)不以真正的股東(國家)利益最大化為目標(biāo)，而是為管理層謀取政治和經(jīng)濟利益。在這種情況下，盡職調(diào)查也就沒有什么意義了。2企業(yè)并購中政府的不當(dāng)行為引發(fā)的問題?，F(xiàn)實中，政府往往以行政意愿、政治目標(biāo)等為出發(fā)點，為了均衡各方權(quán)力與利益，不顧企業(yè)意愿，搞“拉郎配”，有的甚至強制優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。在這種情形下，企業(yè)就缺乏對被收購企業(yè)盡職調(diào)查的需求動力。3我國資本市場不夠完善。上市公司殼資源的稀缺、法律法規(guī)的不健全等原因，使得我國證券

4、市場中的許多收購成為財務(wù)型收購。顯然，由于財務(wù)收購者首先關(guān)注的是收購后上市公司能否到資本市場進(jìn)行再融資的能力，因此，財務(wù)并購者對目標(biāo)公司的營運狀況關(guān)心少，不會花大力氣考察目標(biāo)公司的真實情況。更重要的是，許多財務(wù)型收購都具有配合二級市場制造重組概念進(jìn)行炒做的動機，二級市場帶來的巨大收益讓收購者們覺得事先的調(diào)查是毫無必要的。三、我國企業(yè)在并購盡職調(diào)查中應(yīng)重點關(guān)注的風(fēng)險區(qū)域由于企業(yè)并購中受到太多非市場因素的影響，企業(yè)并購將承擔(dān)更多的潛在風(fēng)險。

5、因此，我們建議企業(yè)在并購進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)重點關(guān)注以下風(fēng)險領(lǐng)域：1對產(chǎn)權(quán)關(guān)系的調(diào)查。在實踐中，由于我國特定歷史原因而導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)關(guān)系混亂，經(jīng)常會發(fā)生糾紛并引發(fā)訴訟，這將直接影響并購的成功。因此，在并購前對產(chǎn)權(quán)關(guān)系審查是非常必要的。并購方需要通過調(diào)查相關(guān)證據(jù)來明確所涉及的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，必要時要請有關(guān)權(quán)威部門做出認(rèn)定。此外，還要對包括公司設(shè)立、變更、年檢、注冊資金是否充實等進(jìn)行調(diào)查，以保證交易方是合法存在的。2對被并購企業(yè)財務(wù)狀況的調(diào)查。財務(wù)報表是

6、并購中進(jìn)行評估和確定交易價格的重要依據(jù)。有關(guān)財務(wù)情況的調(diào)查，主要集中在以下兩個方面：第一是對資產(chǎn)質(zhì)量的審查j并購過程中被收購方往往會高估資產(chǎn)以及資產(chǎn)抵押問題，這將加大收購成本；第二是對債務(wù)的審查，同時要注意隱性負(fù)債問題。許多案例中，并購方進(jìn)入以后才會發(fā)現(xiàn)企業(yè)的負(fù)債遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出協(xié)議的條款。3是否存在內(nèi)部人控制的調(diào)查。由于并購會損害一部分內(nèi)部人的既得利益而遭到他們的抵制，即使在政府干預(yù)或股東達(dá)成協(xié)議情況下，并購交易已經(jīng)達(dá)成，但在并購后的企業(yè)整合

7、中，他們可能會利用權(quán)力或其他手段阻撓整合的順利進(jìn)行。因此，并購前要對是否存在內(nèi)部人控制及其可能產(chǎn)生的影響有充分的認(rèn)識。2002年轟動一時的華建電子入主濟南百貨受阻便是一例。4稅務(wù)問題的調(diào)查。在調(diào)查中對稅務(wù)的關(guān)注主要有幾個方面：第一是涉及行政條塊分割問題。如果一個地區(qū)或部門的企業(yè)被另一個地區(qū)或部門的企業(yè)兼并，那該地區(qū)或部門就失去一個稅源，利益受損，他們可能就有阻撓并購的動機；第二是注意稅務(wù)政策變更的問題。例如企業(yè)是否享受稅收減免等優(yōu)惠政策

8、；第三是注意企業(yè)在歷史上是否有偷稅、逃稅等問題。企業(yè)進(jìn)行收購時要充分評估收購后可能帶來的政策阻梗和或有損失。5職工安置問題的調(diào)查。按照國家有關(guān)的政策，優(yōu)勢企業(yè)兼并困難企業(yè)，可能會涉及被兼并企業(yè)人員安置的問題。這就要求兼并企業(yè)要慎重考慮被兼并企業(yè)的人員構(gòu)成及對非生產(chǎn)和輔助人員安置的承受能力。在當(dāng)前社會保障機制尚不能完全社會化的條件下，如果承接不當(dāng)，不僅冗員問題不能解決反而會增加兼并企業(yè)的負(fù)擔(dān)?！咀ⅲ罕疚牡玫奖本┦袆?chuàng)新團隊——教學(xué)團隊——會

9、計教學(xué)團隊(9092)和北京市學(xué)科與研究生教育——工商管理(PxM2009一0142l_0178362)項目經(jīng)費的資助?！?作者單位：北方工業(yè)大學(xué))萬方數(shù)據(jù)公.業(yè)并購的“盡職俯3金“f可題稼付周霞馮文缸一、思職調(diào)麓的目的及操作程序盡職調(diào)費是通過對購兵目標(biāo)(被調(diào)王若)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，以揭加其所購買的企業(yè)對收購方隱蔽的風(fēng)險，從而設(shè)計解決方案來進(jìn)行有效的管理。在并購中，盡職調(diào)查的目的主要有:(1)決定是否最終購必H標(biāo)企業(yè)(2)確定收購價格(3)

10、構(gòu)建并購交易的其他條件。在現(xiàn)實中，盡職調(diào)查適用于各樊規(guī)模的并購交易。盡職調(diào)查是一項團隊工作，一般來說包括以下程序:(1)對企業(yè)財務(wù)報告的審查。應(yīng)特別關(guān)注基本財務(wù)報表以及有關(guān)財務(wù)比事，并從中分析發(fā)現(xiàn)一些重?fù)u信息和問題線索(2)對企業(yè)經(jīng)營管理領(lǐng)域的審菇。包括企業(yè)的戰(zhàn)略機會威脅分析、市場銷售分析到生產(chǎn)管理、人力資掘、企業(yè)文化等許多領(lǐng)城(3)對井購交易的合法性審膏。合法性審查主要是對目標(biāo)公叫可能引發(fā)的未來潛在的法律問題進(jìn)行柑查。二、我國企業(yè)并購

11、不踵視盡職調(diào)查的深鹿次原因1我罔企業(yè)的利益相關(guān)者之間缺乏明晰的現(xiàn)約關(guān)系。我鬧大多數(shù)企業(yè)是由各地方、各部門以回家的名義改組和組建企業(yè)，這些企業(yè)的資本通常是由國家投資。在井購過程中，很多企業(yè)不以真正的股東(國家)利益最大化為自棟，而是為管理屈謀取政治和經(jīng)濟利菇。在這種情況下，盡職調(diào)費也就沒有什么意義了。2.企業(yè)并購中政府的不當(dāng)行為引發(fā)的問題?，F(xiàn)實中，政府往往以行政霖愿、政治目標(biāo)等為出發(fā)點，為了均衡各方權(quán)力與利益，不顧企業(yè)意愿，摘“拉郎配“，

12、有的荔烹強制優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。在這種情形下，企業(yè)就缺乏對被收購企業(yè)恩職調(diào)蜜的需求動力。3.我闊資本市場不夠完靜。上市公叫亮資糠的稀缺、法律法規(guī)的不健全等原闊，使得我國證券市場中的許多收購成為財務(wù)型收購。盟然，由于財務(wù)收購者首先關(guān)注的是收購后上市公司能否到資本市場進(jìn)行再融資的能力，因此，財務(wù)井購者對目標(biāo)公司的營運狀況關(guān)心少，不會花大力氣考察目林公詞的真實情況。更重踵的是，許多財務(wù)型收購都具有配合二級市場制造重組概念進(jìn)行炒做的動機，二級

13、市場帶來的巨大收益讓收購者們覺得事先的調(diào)哥是毫無必要害的。三、我國企業(yè)在并購恩職調(diào)囊中應(yīng)重點關(guān)液的風(fēng)險阻域由于企業(yè)并購中受到太多非市場因素的影響，企業(yè)并購將承擔(dān)更多的潛在風(fēng)險。劇此，我們建議企業(yè)在井購進(jìn)行盡職調(diào)費時Jjl熏點關(guān)注以下風(fēng)險領(lǐng)城:1.對產(chǎn)權(quán)關(guān)系的調(diào)查。在實踐中，由于找罔特定歷史原因而導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)關(guān)系攪亂，經(jīng)常會發(fā)生糾撈并引發(fā)訴訟，這將直接影響并購的成功。因此，在并購前對產(chǎn)權(quán)關(guān)系審查是非常必要的。井購方需要通過調(diào)查相關(guān)證據(jù)來明確

14、所涉及的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，必要時提請有關(guān)權(quán)威部門做出認(rèn)定。此外，還要對包括公制設(shè)立、變盟、年檢、注冊資金是沓充實等進(jìn)行調(diào)查，以保證交易方是合法存在的。2對被井購企業(yè)財務(wù)狀況的調(diào)查。財務(wù)報表是并購中進(jìn)行評估和確定交易價格的重要依據(jù)。有關(guān)財務(wù)情況的調(diào)菇，主要每集中在以下兩個方面:第一是對資產(chǎn)質(zhì)璋的審蔚占并購址程中被收購方往往會高估資產(chǎn)以及資產(chǎn)抵押問劇，這將加大收購成本第工是對債務(wù)的審蕉，同時要放意隱性負(fù)債問題。許多案例中，并購方進(jìn)入以后才會發(fā)現(xiàn)企業(yè)

15、的負(fù)債遠(yuǎn)遠(yuǎn)趟出協(xié)議的條款。3.是否存在內(nèi)部人控制的調(diào)查。由于并購會損害一部分內(nèi)部人的既得利益而遭到他們的抵制，即使在政府干預(yù)或股東達(dá)成協(xié)議情況下，并購交易已經(jīng)達(dá)成，但在井購盾的企業(yè)整合中，他們可能會利用權(quán)力或其他手段阻撓整合的順利進(jìn)行。因此，并購前要對是沓存在內(nèi)部人控制及其可能產(chǎn)生的影響有充分的認(rèn)識。2(則2年轟動…時的華建電子人主濟南百貨受阻便是一例。4.稅務(wù)問題的調(diào)查。在調(diào)班中對稅務(wù)的關(guān)住主要有幾個方面:第…是涉及行政條塊分割問晤。

16、如果…個地區(qū)政部門的企業(yè)被另一個地服或部門的企業(yè)兼并，那該地區(qū)或部門就失去一個稅源，利益受損，他們可能就有阻撓井購的動機第二是性意稅務(wù)政策變更的問題。例如企業(yè)是否事受稅收減免等優(yōu)惠政策第三是注意企業(yè)在歷史上是否有偷稅、逃稅等問題。企業(yè)進(jìn)行收購時粟充分評估收購后可能帶來的政策阻梗和成有損失。5.職工安置問題的調(diào)查。按照國家有關(guān)的政策，優(yōu)勢企業(yè)兼并嗣難企業(yè)，可能會攢及被兼并企業(yè)人員安置的問趟。這就罷求兼并企業(yè)要慎重考慮被兼并企業(yè)的人員構(gòu)成及

17、對非生產(chǎn)和輔助人員安置的承受能力。在當(dāng)前社會保障機制尚不能完全社會化的條件下，如果承接不當(dāng)，不僅冗員問題不能解決反而合增加蒲并企業(yè)的負(fù)擁。[性:本文得到北京市創(chuàng)新團隊……教學(xué)團隊一…合計教學(xué)團隊(9092)和北京市學(xué)科與研究生教育……工商管理(PXM2(削014212078362)項目經(jīng)費的資助。l(作者單位:北方工業(yè)大學(xué))85企業(yè)并購的“盡周霞馮文紅一、盡職調(diào)查的目的及操作程序盡職調(diào)查是通過對購買目標(biāo)(被調(diào)查)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，以揭示其所

18、購買的企業(yè)對收購方隱蔽的風(fēng)險，從而設(shè)計解決方案來進(jìn)行有效的管理。在并購中，盡職調(diào)查的目的主要有：(1)決定是否最終購買目標(biāo)企業(yè)；(2)確定收購價格；(3)構(gòu)建并購交易的其他條件。在現(xiàn)實中，盡職調(diào)查適用于各類規(guī)模的并購交易。盡職調(diào)查是一項團隊工作，一般來說包括以下程序：(1)對企業(yè)財務(wù)報告的審查。應(yīng)特別關(guān)注基本財務(wù)報表以及有關(guān)財務(wù)比率，并從中分析發(fā)現(xiàn)一些重要信息和問題線索；(2)對企業(yè)經(jīng)營管理領(lǐng)域的審查。包括企業(yè)的戰(zhàn)略機會／威脅分析、市場

19、銷售分析到生產(chǎn)管理、人力資源、企業(yè)文化等許多領(lǐng)域；(3)對并購交易的合法性審查。合法性審查主要是對目標(biāo)公司可能引發(fā)的未來潛在的法律問題進(jìn)行檢查。二、我國企業(yè)并購不重視盡職調(diào)查的深層次原因1我國企業(yè)的利益相關(guān)者之間缺乏明晰的契約關(guān)系。我國大多數(shù)企業(yè)是由各地方、各部門以國家的名義改組和組建企業(yè)，這些企業(yè)的資本通常是由國家投資。在并購過程中，很多企業(yè)不以真正的股東(國家)利益最大化為目標(biāo)，而是為管理層謀取政治和經(jīng)濟利益。在這種情況下，盡職調(diào)查

20、也就沒有什么意義了。2企業(yè)并購中政府的不當(dāng)行為引發(fā)的問題?，F(xiàn)實中，政府往往以行政意愿、政治目標(biāo)等為出發(fā)點，為了均衡各方權(quán)力與利益，不顧企業(yè)意愿，搞“拉郎配”，有的甚至強制優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。在這種情形下，企業(yè)就缺乏對被收購企業(yè)盡職調(diào)查的需求動力。3我國資本市場不夠完善。上市公司殼資源的稀缺、法律法規(guī)的不健全等原因，使得我國證券市場中的許多收購成為財務(wù)型收購。顯然，由于財務(wù)收購者首先關(guān)注的是收購后上市公司能否到資本市場進(jìn)行再融資的能力，

21、因此，財務(wù)并購者對目標(biāo)公司的營運狀況關(guān)心少，不會花大力氣考察目標(biāo)公司的真實情況。更重要的是，許多財務(wù)型收購都具有配合二級市場制造重組概念進(jìn)行炒做的動機，二級市場帶來的巨大收益讓收購者們覺得事先的調(diào)查是毫無必要的。三、我國企業(yè)在并購盡職調(diào)查中應(yīng)重點關(guān)注的風(fēng)險區(qū)域由于企業(yè)并購中受到太多非市場因素的影響，企業(yè)并購將承擔(dān)更多的潛在風(fēng)險。因此，我們建議企業(yè)在并購進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)重點關(guān)注以下風(fēng)險領(lǐng)域：1對產(chǎn)權(quán)關(guān)系的調(diào)查。在實踐中，由于我國特定歷史原

22、因而導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)關(guān)系混亂，經(jīng)常會發(fā)生糾紛并引發(fā)訴訟，這將直接影響并購的成功。因此，在并購前對產(chǎn)權(quán)關(guān)系審查是非常必要的。并購方需要通過調(diào)查相關(guān)證據(jù)來明確所涉及的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，必要時要請有關(guān)權(quán)威部門做出認(rèn)定。此外，還要對包括公司設(shè)立、變更、年檢、注冊資金是否充實等進(jìn)行調(diào)查，以保證交易方是合法存在的。2對被并購企業(yè)財務(wù)狀況的調(diào)查。財務(wù)報表是并購中進(jìn)行評估和確定交易價格的重要依據(jù)。有關(guān)財務(wù)情況的調(diào)查，主要集中在以下兩個方面：第一是對資產(chǎn)質(zhì)量的審查j并

23、購過程中被收購方往往會高估資產(chǎn)以及資產(chǎn)抵押問題，這將加大收購成本；第二是對債務(wù)的審查，同時要注意隱性負(fù)債問題。許多案例中，并購方進(jìn)入以后才會發(fā)現(xiàn)企業(yè)的負(fù)債遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出協(xié)議的條款。3是否存在內(nèi)部人控制的調(diào)查。由于并購會損害一部分內(nèi)部人的既得利益而遭到他們的抵制，即使在政府干預(yù)或股東達(dá)成協(xié)議情況下，并購交易已經(jīng)達(dá)成，但在并購后的企業(yè)整合中，他們可能會利用權(quán)力或其他手段阻撓整合的順利進(jìn)行。因此，并購前要對是否存在內(nèi)部人控制及其可能產(chǎn)生的影響有充分

24、的認(rèn)識。2002年轟動一時的華建電子入主濟南百貨受阻便是一例。4稅務(wù)問題的調(diào)查。在調(diào)查中對稅務(wù)的關(guān)注主要有幾個方面：第一是涉及行政條塊分割問題。如果一個地區(qū)或部門的企業(yè)被另一個地區(qū)或部門的企業(yè)兼并，那該地區(qū)或部門就失去一個稅源，利益受損，他們可能就有阻撓并購的動機；第二是注意稅務(wù)政策變更的問題。例如企業(yè)是否享受稅收減免等優(yōu)惠政策；第三是注意企業(yè)在歷史上是否有偷稅、逃稅等問題。企業(yè)進(jìn)行收購時要充分評估收購后可能帶來的政策阻梗和或有損失。5

25、職工安置問題的調(diào)查。按照國家有關(guān)的政策，優(yōu)勢企業(yè)兼并困難企業(yè)，可能會涉及被兼并企業(yè)人員安置的問題。這就要求兼并企業(yè)要慎重考慮被兼并企業(yè)的人員構(gòu)成及對非生產(chǎn)和輔助人員安置的承受能力。在當(dāng)前社會保障機制尚不能完全社會化的條件下，如果承接不當(dāng)，不僅冗員問題不能解決反而會增加兼并企業(yè)的負(fù)擔(dān)。【注：本文得到北京市創(chuàng)新團隊——教學(xué)團隊——會計教學(xué)團隊(9092)和北京市學(xué)科與研究生教育——工商管理(PxM2009一0142l_0178362)項目經(jīng)

26、費的資助?！?作者單位：北方工業(yè)大學(xué))萬方數(shù)據(jù)公.業(yè)并購的“盡職俯3金“f可題稼付周霞馮文缸一、思職調(diào)麓的目的及操作程序盡職調(diào)費是通過對購兵目標(biāo)(被調(diào)王若)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，以揭加其所購買的企業(yè)對收購方隱蔽的風(fēng)險，從而設(shè)計解決方案來進(jìn)行有效的管理。在并購中，盡職調(diào)查的目的主要有:(1)決定是否最終購必H標(biāo)企業(yè)(2)確定收購價格(3)構(gòu)建并購交易的其他條件。在現(xiàn)實中，盡職調(diào)查適用于各樊規(guī)模的并購交易。盡職調(diào)查是一項團隊工作，一般來說包括以下程

27、序:(1)對企業(yè)財務(wù)報告的審查。應(yīng)特別關(guān)注基本財務(wù)報表以及有關(guān)財務(wù)比事，并從中分析發(fā)現(xiàn)一些重?fù)u信息和問題線索(2)對企業(yè)經(jīng)營管理領(lǐng)域的審菇。包括企業(yè)的戰(zhàn)略機會威脅分析、市場銷售分析到生產(chǎn)管理、人力資掘、企業(yè)文化等許多領(lǐng)城(3)對井購交易的合法性審膏。合法性審查主要是對目標(biāo)公叫可能引發(fā)的未來潛在的法律問題進(jìn)行柑查。二、我國企業(yè)并購不踵視盡職調(diào)查的深鹿次原因1我罔企業(yè)的利益相關(guān)者之間缺乏明晰的現(xiàn)約關(guān)系。我鬧大多數(shù)企業(yè)是由各地方、各部門以回家

28、的名義改組和組建企業(yè)，這些企業(yè)的資本通常是由國家投資。在井購過程中，很多企業(yè)不以真正的股東(國家)利益最大化為自棟，而是為管理屈謀取政治和經(jīng)濟利菇。在這種情況下，盡職調(diào)費也就沒有什么意義了。2.企業(yè)并購中政府的不當(dāng)行為引發(fā)的問題?，F(xiàn)實中，政府往往以行政霖愿、政治目標(biāo)等為出發(fā)點，為了均衡各方權(quán)力與利益，不顧企業(yè)意愿，摘“拉郎配“，有的荔烹強制優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。在這種情形下，企業(yè)就缺乏對被收購企業(yè)恩職調(diào)蜜的需求動力。3.我闊資本市場不夠

29、完靜。上市公叫亮資糠的稀缺、法律法規(guī)的不健全等原闊，使得我國證券市場中的許多收購成為財務(wù)型收購。盟然，由于財務(wù)收購者首先關(guān)注的是收購后上市公司能否到資本市場進(jìn)行再融資的能力，因此，財務(wù)井購者對目標(biāo)公司的營運狀況關(guān)心少，不會花大力氣考察目林公詞的真實情況。更重踵的是，許多財務(wù)型收購都具有配合二級市場制造重組概念進(jìn)行炒做的動機，二級市場帶來的巨大收益讓收購者們覺得事先的調(diào)哥是毫無必要害的。三、我國企業(yè)在并購恩職調(diào)囊中應(yīng)重點關(guān)液的風(fēng)險阻域由于

30、企業(yè)并購中受到太多非市場因素的影響，企業(yè)并購將承擔(dān)更多的潛在風(fēng)險。劇此，我們建議企業(yè)在井購進(jìn)行盡職調(diào)費時Jjl熏點關(guān)注以下風(fēng)險領(lǐng)城:1.對產(chǎn)權(quán)關(guān)系的調(diào)查。在實踐中，由于找罔特定歷史原因而導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)關(guān)系攪亂，經(jīng)常會發(fā)生糾撈并引發(fā)訴訟，這將直接影響并購的成功。因此，在并購前對產(chǎn)權(quán)關(guān)系審查是非常必要的。井購方需要通過調(diào)查相關(guān)證據(jù)來明確所涉及的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，必要時提請有關(guān)權(quán)威部門做出認(rèn)定。此外，還要對包括公制設(shè)立、變盟、年檢、注冊資金是沓充實等進(jìn)行

31、調(diào)查，以保證交易方是合法存在的。2對被井購企業(yè)財務(wù)狀況的調(diào)查。財務(wù)報表是并購中進(jìn)行評估和確定交易價格的重要依據(jù)。有關(guān)財務(wù)情況的調(diào)菇，主要每集中在以下兩個方面:第一是對資產(chǎn)質(zhì)璋的審蔚占并購址程中被收購方往往會高估資產(chǎn)以及資產(chǎn)抵押問劇，這將加大收購成本第工是對債務(wù)的審蕉，同時要放意隱性負(fù)債問題。許多案例中，并購方進(jìn)入以后才會發(fā)現(xiàn)企業(yè)的負(fù)債遠(yuǎn)遠(yuǎn)趟出協(xié)議的條款。3.是否存在內(nèi)部人控制的調(diào)查。由于并購會損害一部分內(nèi)部人的既得利益而遭到他們的抵制，

32、即使在政府干預(yù)或股東達(dá)成協(xié)議情況下，并購交易已經(jīng)達(dá)成，但在井購盾的企業(yè)整合中，他們可能會利用權(quán)力或其他手段阻撓整合的順利進(jìn)行。因此，并購前要對是沓存在內(nèi)部人控制及其可能產(chǎn)生的影響有充分的認(rèn)識。2(則2年轟動…時的華建電子人主濟南百貨受阻便是一例。4.稅務(wù)問題的調(diào)查。在調(diào)班中對稅務(wù)的關(guān)住主要有幾個方面:第…是涉及行政條塊分割問晤。如果…個地區(qū)政部門的企業(yè)被另一個地服或部門的企業(yè)兼并，那該地區(qū)或部門就失去一個稅源，利益受損，他們可能就有阻撓

33、井購的動機第二是性意稅務(wù)政策變更的問題。例如企業(yè)是否事受稅收減免等優(yōu)惠政策第三是注意企業(yè)在歷史上是否有偷稅、逃稅等問題。企業(yè)進(jìn)行收購時粟充分評估收購后可能帶來的政策阻梗和成有損失。5.職工安置問題的調(diào)查。按照國家有關(guān)的政策，優(yōu)勢企業(yè)兼并嗣難企業(yè)，可能會攢及被兼并企業(yè)人員安置的問趟。這就罷求兼并企業(yè)要慎重考慮被兼并企業(yè)的人員構(gòu)成及對非生產(chǎn)和輔助人員安置的承受能力。在當(dāng)前社會保障機制尚不能完全社會化的條件下，如果承接不當(dāng)，不僅冗員問題不能解