保定天鵝證券投資內(nèi)控制度

1、保定天鵝股鵝股份有限公司證券投資內(nèi)資內(nèi)控制度制度本制度經(jīng)2013年3月12日公司第五屆董事會第四十五次會議審議通過。第一章總則第一條為加強與規(guī)范保定天鵝股份有限公司（以下簡稱“公司”）證券投資業(yè)務的管理，有效控制風險，提高投資收益，維護公司及股東利益，依據(jù)《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露

2、工作指引第4號—證券投資》、《保定天鵝股份有限公司公司章程》（以下簡稱公司章程）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本制度。第二條本制度所稱證券投資，主要是指在國家政策允許的情況下，公司及公司下屬控股企業(yè)作為獨立的法人主體，在控制投資風險的前提下，以提高資金使用效率和收益最大化為原則，在證券市場投資有價證券的行為。證券投資具體包括新股配售、申購、證券回購、股票及其衍生產(chǎn)品二級市場投資、可轉(zhuǎn)換公司債券投資、委托理

3、財進行證券投資以及深圳證券交易（以下簡稱深交所）所認定的其他投資行為。第三條從事證券投資必須遵循“規(guī)范運作、防范風險、資金安全、量力而行、效益優(yōu)先”的原則，不能影響公司正常經(jīng)營，不能影響主營業(yè)務的發(fā)展。第四條公司證券投資資金來源為公司自有資金或暫時閑置的募集資金。公司不得使用銀行信貸資金等不符合國家法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深交所規(guī)定的資金直接或間接進行證券投資。第五條本制度適用于公司及下屬控股子公司。下屬控股子公司進行證券投資的權限需報經(jīng)

4、公司審批，未經(jīng)審批不得進行任何證券投資事項。第二章賬戶管理及資金管理第六條公司進行證券投資業(yè)務應按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司信息披露業(yè)務備忘錄第25號—證券投資》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關規(guī)定，嚴格履行審批程序。第七條公司進行證券投資，應按如下權限進行審批：（一）公司如需進行證券投資，由董事會審議通過后實施。（二）公

5、司在連續(xù)十二個月內(nèi)證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣的，應在投資之前經(jīng)董事會審議批準并及時履行信息披露義務。（三）公司在連續(xù)十二個月內(nèi)證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣的，還應提交股東大會審議。在召開股東大會時，除現(xiàn)場會議外，公司還應向投資者提供網(wǎng)絡投票渠道進行投票。（四）上述審批權限如與現(xiàn)行有效法律、行政法規(guī)、深交所相關規(guī)定不相符的，以從嚴

6、規(guī)定為準。第八條公司的證券投資只能在以公司名義開設的資金賬戶和證券賬戶上進行，不得使用他人賬戶或向他人提供資金（委托理財進行證券投資除外）進行證券投資。第九條公司應按照《深圳證券交易所上市公司信息披露業(yè)務備忘錄第25號—證券投資》的規(guī)定，在證券投資方案經(jīng)董事會或股東大會審議通過后，有關決議公開披露前，向深1（三）公司董事會審計委員會有權隨時調(diào)查跟蹤公司證券投資情況，以此加強對公司證券投資項目的前期與跟蹤管理，控制風險。（四）采取適當?shù)姆?/p>

7、散投資策略，控制投資規(guī)模，以及對被投資證券的定期投資分析等手段來回避、控制投資風險。第二十三條單只證券投資品種虧損超過投資金額的20%時，財務部會同董事會辦公室必須立即報告證券投資領導小組，經(jīng)討論后決定是否止損；公司證券投資浮動虧損總額超過投資額的20%，且絕對金額超過1000萬元人民幣時，證券投資領導小組須提請董事會審議是否繼續(xù)進行證券投資，并出具意見。第二十四條證券投資資金使用情況由公司審計法務部門進行日常監(jiān)督，每季度對資金使用情況

8、進行審計、核實，由審計法務部門負責人簽字確認。獨立董事可以對證券投資資金使用情況進行檢查。獨立董事在公司內(nèi)部監(jiān)督部門核查的基礎上，以董事會審計委員會核查為主，必要時由二名以上獨立董事提議，有權聘任獨立的外部審計機構進行資金的專項審計。第二十五條公司監(jiān)事會有權對公司證券投資情況進行定期或不定期的檢查。如發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作情況可提議召開董事會審議停止公司的證券投資活動。第二十六條公司證券投資具體執(zhí)行人員及其他知情人員在相關信息公開披露前不得將公司

9、投資情況透露給其他個人或組織，但法律、法規(guī)或規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外。第二十七條證券投資風險控制由公司財務部進行定期及不定期檢查，財務部對證券投資資金運用的活動應當建立健全完整的會計賬目，做好相關的賬務核算工作。第二十八條董事會辦公室應當定期或不定期將證券投資情況向董事會匯報，由公司在定期報告中披露報告期內(nèi)證券投資以及相應的損益情況，披露內(nèi)容至少應包括：（一）報告期末證券投資的組合情況，說明證券品種、投資金額以及占總投資的比例；（二）報

10、告期末按市值占總投資金額比例大小排列的前十只證券的名稱、代碼、持有數(shù)量、初始投資金額、期末市值以及占總投資的比例；（三）報告期內(nèi)證券投資的損益情況。第二十九條公司證券投資相關參與和知情人員在相關信息公開披露前須保守公司證券投資秘密，不得對外公布，不得利用知悉公司證券投資的便利牟取不正當利益。第三十條董事會秘書負責公司未公開證券投資信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關知情人員，非經(jīng)董事會書面授權，不得對外發(fā)布任何公司未公開的

11、證券投資信息。第三十一條公司董事會秘書應根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《信息披露事務管理制度》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，對報送的證券投資信息進行分析和判斷，如需要公司履行信息披露義務的，公司董事會秘書應及時將信息向公司董事會進行匯報，提請公司董事會履行相應的程序，并按有關規(guī)定予以公開披露。第三十二條凡違反相關法律法規(guī)、本制度及公司其他規(guī)定，致使公司遭受損失的，應視具體情況，給予相關責任人以處分，相關責任人應