中科健董事會議事規(guī)則

1、【中國天楹】股份有限公司董事會議事規(guī)則(2014年5月28日經(jīng)第五日經(jīng)第五屆董事董事會第三十第三十五次（次（臨時）時）會議審議審議通過，通過，尚須報公司2013年度股東大會東大會審議批議批準(zhǔn))第一章第一章總則第一條為了進(jìn)一步規(guī)范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以

2、及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二章第二章董事會的組成董事會的組成機構(gòu)第二條二條公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負(fù)責(zé)。第三條董事會由七名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事為自然人，無需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉業(yè)務(wù)。第四條四條公司建立獨立董事制度。公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有13以上獨立董事

3、，其中至少一名會計專業(yè)人士。公司獨立董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、《公司章程》以及董事會制定的《中國科健股份有限公司獨立董事工作制度》的規(guī)定行使職權(quán)。第五條董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事務(wù)。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。第六條六條董事會下設(shè)董事會秘書處，處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書兼任董事會

4、秘書處負(fù)責(zé)人。1（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。第九條除《公司法》及公司《章程》規(guī)定的屬于董事會的職權(quán)外，股東大會授予公司董事會審批對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押和質(zhì)押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、融資及其他交易等事項的權(quán)限：（一）審批決定公司發(fā)生的未達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，但投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣的證券投

5、資事項。（二）審批決定公司發(fā)生的除公司章程及本規(guī)則規(guī)定的須提交股東大會審議通過的對外擔(dān)保、對外提供財務(wù)資助之外的其他對外擔(dān)保、對外提供財務(wù)資助事項。（三）審議決定公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以上但未達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的事項。（四）審議決定公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上但未達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項。（五）審議決定公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)

6、生的交易金額在30萬元以上，但未達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項。（六）審批決定公司連續(xù)十二個月發(fā)生的達(dá)到公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)絕對值30%以上的借（貸）款事項。（七）審議決定公司發(fā)生的達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一，但未達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的交易（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）事項：1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；2.

7、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；3.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；4.交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；5.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度凈審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過