公司分立案例

1、【案例情況】一、南方泵業(yè)：剝離長期股權投資，股權機構無變化（一）發(fā)行人此次分立的目的及原則1、分立的目的：突出主營業(yè)務，促進主營業(yè)務更快發(fā)展。發(fā)行人主要經(jīng)營不銹鋼沖壓焊接離心泵及無負壓變頻供水設備等的研發(fā)、制造和銷售，但是發(fā)行人分立前持有杭州之春綠色食品有限公司90%出資額和杭州萬達鋼絲有限公司78.125%出資額，杭州之春綠色食品有限公司經(jīng)營范圍為加工銷售魚干、銷售農(nóng)副產(chǎn)品，自該公司成立之日起未從事實質(zhì)經(jīng)營活動；萬達鋼絲主要從事鋼鐵線

2、材拉絲、酸洗業(yè)務。南方泵業(yè)有限為突出主業(yè)、集中人力和財力發(fā)展不銹鋼沖壓焊接離心泵的研究、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，決定通過分立處置上述與主業(yè)經(jīng)營不相關的股權。2、分立的原則：發(fā)行人按照配比原則進行分立。發(fā)行人在處置與主營業(yè)務不相關股權的同時，處置了與長期股權對應業(yè)務相關的資產(chǎn)（主要為其他應收款）以及派生分立成立的金潤投資日常經(jīng)營所需的現(xiàn)金。發(fā)行人經(jīng)分析，不存在與分立資產(chǎn)和業(yè)務相關的債務，因此未分離相關債務。根據(jù)分離資產(chǎn)規(guī)模，按照分立前發(fā)行人股東及

3、持股比例，上述股東同比例減少對發(fā)行人的持股，同時按照原有持股比例持有金潤投資。（二）公司分立方案，包括資產(chǎn)、債務剝離的依據(jù)及其具體內(nèi)容2007年5月16日，發(fā)行人《杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立方案》有關分立方案的內(nèi)容為：1、分立前后各公司注冊資本、股權結(jié)構等基本情況根據(jù)杭州南方特種泵業(yè)有限公司股東會決議，擬在原杭州南方特種泵業(yè)有限公司的基礎上，派生分立杭州金潤投資有限公司，并將部分與主業(yè)無關的長期股權投資、其他應收款等資產(chǎn)予以剝離。分立

4、存續(xù)公司杭州南方特種泵業(yè)有限公司的注冊資本由5700萬元減少為5200萬元，派生分立的杭州金潤投資有限公司注冊資本為500萬元，分立后的各公司股東持股比例與分立前保持一致。杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立后存續(xù)公司注冊資本為5200萬元，股本結(jié)構如下：沈金浩出資額為3008.72萬元，占注冊資本的57.86%；沈鳳祥出資額為523.64萬元，占注冊資本的10.07%；趙祥年出資額為313.56萬元，占注冊資本的6.03%；沈國連出資額為20

5、8.52萬元，占注冊資本的4.01%；趙國忠出資額為208.52萬元，占注冊資本的4.01%；周美華出資額為208.52萬元，占注冊資本的4.01%；馬云華出資額為208.52萬元，占注冊資本的4.01%；孫耀元出資額為416萬元，占注冊資本的8%；趙才甫出資額為104萬元，占注冊資本的2%。杭州金潤投資有限公司由杭州南方特種泵業(yè)有限公司派生另設，注冊資本為500萬元，股本結(jié)構同上。2、分立基準日的確定以2007年3月31日為分立基準日

6、，杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立前的資產(chǎn)、負債及所有者權益情況為：資產(chǎn)258344515.34元，負債138503026.22元，所有者權益119841489.12元；分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司資產(chǎn)240344515.34元，負債138503026.22元，所有者權益101841489.12元。分立出的杭州金潤投資有限公司資產(chǎn)為18000000.00元，負債0.00元，所有者權益18000000.00元。分立后各方的資產(chǎn)、負債及所有

7、者權益以及相應的債權、債務由雙方交割。2007年5月16日，南方泵業(yè)有限制定具體分立方案。2007年5月16日，分立各方簽訂了《杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議》，該協(xié)議根據(jù)上述分立方案的內(nèi)容對公司分立相關事項作出了約定。根據(jù)上述分立方案及分立協(xié)議，南方泵業(yè)有限以2007年3月31日為基準日進行了分立，并將公司的資產(chǎn)、負債和所有者權益進行分割。2007年5月22日，杭州永信會計師事務所出具杭永會（2007）65號《杭州南方特種泵業(yè)有限公

8、司擬派生分立審計報告》，對南方泵業(yè)有限截至2007年3月31日擬派生分立的資產(chǎn)負債表和相關科目明細表進行了審計，認為該資產(chǎn)負債表及擬派生分立各相關科目明細表符合國家頒布的企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了杭州南方特種泵業(yè)有限公司2007年3月31日的財務狀況和擬派生分立的資產(chǎn)狀況。2007年6月25日，杭州永信會計師事務所為南方泵業(yè)有限出具杭永會驗（2007）157號《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至2007年3月

9、31日止，南方泵業(yè)有限已減少全體股東出資的注冊資本（實收資本）合計500萬元，同時轉(zhuǎn)入派生分立的杭州金潤投資有限公司（籌）500萬元作為注冊資本。2007年7月10日，南方泵業(yè)有限就上述分立事項辦理完成了工商變更登記。發(fā)行人律師認為：發(fā)行人分立方案的制定由發(fā)行人原全體股東審議通過，為其真實意思表示，方案內(nèi)容公平、合理，分立方案合法、有效。同時發(fā)行人本次分立經(jīng)股東會審議通過，履行了公告程序、制定了分立方案，簽訂了分立協(xié)議，擬分立的資產(chǎn)負債

10、狀況和相關科目明細表經(jīng)杭州永信會計師事務所審計并出具了相應的審計報告，履行了分立驗資手續(xù)，并最終辦理了工商變更登記，因此本次分立程序完備，分立過程合法、有效。保薦機構查閱了《關于同意公司派生分立、減少注冊資本的決議》、《杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議》、杭永會（2007）65號《杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審計報告》、發(fā)行人和金潤投資工商檔案資料、分立公告、發(fā)行人分立前后財務報告，向發(fā)行人相關人員了解分立背景和過程，認為發(fā)行人分

11、立方案的制定由發(fā)行人原全體股東審議通過，為其真實意思表示，方案內(nèi)容公平、合理，分立方案合法、有效。同時發(fā)行人本次分立經(jīng)股東會審議通過，履行了公告程序、制定了分立方案，簽訂了分立協(xié)議，擬分立的資產(chǎn)負債狀況和相關科目明細表經(jīng)杭州永信會計師事務所審計并出具了相應的審計報告，履行了分立驗資手續(xù)，并最終辦理了工商變更登記，因此本次分立程序完備，分立過程合法、有效。5、發(fā)行人分立的會計處理根據(jù)《企業(yè)會計準則基本準則》第四十三條的規(guī)定“企業(yè)在對會計要

12、素進行計量時，一般應當采用歷史成本“，根據(jù)《公司合并、分立登記操作意見》(浙工商企〔2006〕1號)第三條的規(guī)定“公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本“。發(fā)行人2006年派生分立出來的金潤投資與南方泵業(yè)的股權結(jié)構完全相同，南方泵業(yè)的資產(chǎn)也沒有進行重估，沒有新的計價基礎，因此，分立后南方泵業(yè)和金潤投資的凈資產(chǎn)就只能以分立前南方泵業(yè)的賬面價值為基礎進行計量。參照上述相關規(guī)定，南方泵業(yè)有限分立注入金潤投資的資產(chǎn)、負債應以分立前