上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引

1、關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引（2013年修訂）》的通知20130613發(fā)文：上海證券交易所文號(hào)：上證公字〔2013〕21號(hào)日期：20130613各上市公司：為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事的選任與履職行為，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）對(duì)《上市公司董事選任與行為指引》進(jìn)行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。本所于2009年8月25日發(fā)布的《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》（上證公字〔2009〕95號(hào)）同時(shí)廢

2、止。特此通知。上海證券交易所二○一三年六月十三日上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引（2013年修訂）第一章總則第一條為了推進(jìn)上市公司提高公司治理水平，規(guī)范上市公司董事的選任與履職行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)“上市規(guī)則”），制定本指引。第二條本所上市公司董事的選任與履職行為適用本指引。第三條董事應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則、本所其他規(guī)范性文件以及公司章程

3、，履行向本所提交的《董事聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。第十三條本所鼓勵(lì)上市公司董事會(huì)設(shè)立提名委員會(huì)，對(duì)董事候選人的建議人選提出審議意見(jiàn)，向董事會(huì)提出董事候選人的推薦人選。第十四條本所鼓勵(lì)上市公司披露董事候選人的任職資質(zhì)、人選醞釀產(chǎn)生過(guò)程、選任程序等有助于股東判斷該候選人是否適合擔(dān)任董事的有關(guān)信息。第十五條本所鼓勵(lì)上市公司股東大會(huì)在董事選舉中實(shí)行差額選舉和累積投票制度。采用差額選舉和累積投票制度的上市公司，應(yīng)制訂相關(guān)制度的具體規(guī)則。第十六條

4、董事候選人應(yīng)在審議其選任事項(xiàng)的上市公司股東大會(huì)上接受股東質(zhì)詢，按照本指引第二十五條的要求全面披露本人及其近親屬是否與上市公司存在利益往來(lái)或者利益沖突，承諾善盡職守，并應(yīng)在任職后向本所提交《董事聲明及承諾書(shū)》。第十七條董事因任期屆滿離職的，應(yīng)向上市公司董事會(huì)提交離職報(bào)告，說(shuō)明任職期間的履職情況，移交所承擔(dān)的工作。董事非因任期屆滿離職的，除應(yīng)遵循前款要求外，還應(yīng)在離職報(bào)告中專項(xiàng)說(shuō)明離職原因，并將離職報(bào)告報(bào)上市公司監(jiān)事會(huì)備案。離職原因可能涉及

5、上市公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運(yùn)作的，應(yīng)具體說(shuō)明相關(guān)事項(xiàng)，并及時(shí)向本所及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。第十八條董事離職后應(yīng)基于誠(chéng)信原則完成涉及上市公司的未盡事宜，保守上市公司秘密，履行與公司約定的不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)。第三章董事的忠實(shí)義務(wù)第十九條董事應(yīng)遵守對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù)，基于上市公司和全體股東利益履行職責(zé)，不得為上市公司實(shí)際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害上市公司的利益。第二十條董事應(yīng)向上市公司全面披露其近親屬姓名、本人及其近親屬是否與

6、上市公司經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)、是否與上市公司存在業(yè)務(wù)往來(lái)或者其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系、是否持有本公司股份或其他證券產(chǎn)品等利益往來(lái)或者沖突事項(xiàng)。第二十一條董事應(yīng)遵守上市公司利益優(yōu)先的原則，對(duì)上市公司與實(shí)際控制人、個(gè)別股東或者特定董事提名人的交易或者債權(quán)債務(wù)往來(lái)事項(xiàng)審慎決策。關(guān)聯(lián)董事應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定回避表決。第二十二條未經(jīng)股東大會(huì)同意，董事不得為本人及其近親屬尋求屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。第二十三條董事擬自營(yíng)、委托他人經(jīng)營(yíng)與上市公司同類的