魯桐家族企業(yè)面臨的公司治理問題

1、做個有條件的做個有條件的“甩手掌柜甩手掌柜”經(jīng)濟導報：對于更多的中國家族企業(yè)而言，他們未來必然要面臨這樣的艱難抉擇：更強的競爭壓力將驅動其由家族優(yōu)先向管理優(yōu)先的轉型，企業(yè)將吸納更為專業(yè)、精明強干的非家族成員，甚至由于中國的獨生子女的特殊政策環(huán)境，大量企業(yè)的主導權可能不得不托付給經(jīng)理人，如何應對這種所有權和管理權的分離，防止經(jīng)理人出現(xiàn)敗德行為、家族資產(chǎn)被侵吞，將成為一個重要考慮事項。大股東如何做好“甩手掌柜”？牛海鵬：不能急于做“甩手掌柜

2、”。在家族企業(yè)中，接班人好選，但是保障公司戰(zhàn)略的延續(xù)性，卻不容易。不能完全做“甩手掌柜”，而是要“扶上馬，送一程”。對于家族企業(yè)而言，關鍵人物不可或缺，如黃光裕，在入獄之前，他個人就是國美發(fā)展最重要的資源。目前，中國公司多采取同股同權、一股一權等方式，家族企業(yè)創(chuàng)始人或者創(chuàng)始家族在企業(yè)轉軌、公開化的過程中會自然而然地產(chǎn)生相應的“焦慮感”。如何解決這種焦慮，首先《公司法》應當放松規(guī)制，允許公司自行探索一些制度創(chuàng)新，在法律的框架下形成一些大家

3、都可以接受的做法和制度安排，以滿足不同利益群體的訴求。具體到控制措施上有很多選擇，如防止股份被稀釋條款、股權激勵之“金手銬”計劃實施、重大事項一票否決權等，只要是在法律規(guī)定的范疇內(nèi)都是可以采取的，當然需要兼顧公司效率和控制的雙重目的。魯桂華：“陳黃之爭”有陳曉的責任，但是作為公司的大股東，黃光裕也難辭其咎。黃光裕當年在二級市場大量減持國美股票，獲利套現(xiàn)，無形中削弱了他作為大股東對公司的控制權，也導致了其在去年股東大會上的潰敗。他應該沒想

4、到，自己的短視行為會帶來如此后果。在歐美發(fā)達國家，公司創(chuàng)始家族之所以可安心做“甩手掌柜”，是因為他們所處的法制環(huán)境更為成熟，股東中往往以長期投資的機構投資者為主。在相關法律制度的設計上也有相應的安排，如分類股份，將公司股份分成AB股，即向外部投資人公開發(fā)行的A類股，對內(nèi)部管理者的B類股票，這可以使得公司創(chuàng)始家族在公司的股權或者表決權不被稀釋，是一種制度保障。以美國福特公司為例，福特家族雖然只持有公司2%的股份，但是有70%的投票權。“信

5、托責任信托責任”：職業(yè)經(jīng)理人立足之本：職業(yè)經(jīng)理人立足之本經(jīng)濟導報：國美內(nèi)斗后，家族企業(yè)對于職業(yè)經(jīng)理人的戒備心更重了。如今，隨著陳曉的離職，職業(yè)經(jīng)理人的生存狀態(tài)是否會再度惡化？家族企業(yè)的大股東和職業(yè)經(jīng)理人如何和諧相處？魯桂華：因陳曉就放棄引進職業(yè)經(jīng)理人，這種非企業(yè)框架的安排是一種倒退。魯桐：家族企業(yè)面臨的公司治理問題魯桐：家族企業(yè)面臨的公司治理問題最近，國美大股東與管理層的控制權之爭引起了社會各界的廣泛關注。人們從道德層面、管理層面、經(jīng)濟

6、民族主義層面、經(jīng)濟利益層面等不同角度給出了自己的立場和評判。我比較關注的是國美事件對于推動我國公司治理改善的意義。當家族企業(yè)規(guī)模做大，股權社會化是一種必然選擇。對于已經(jīng)走上所有權和經(jīng)營權分離家族企業(yè)而言，一個現(xiàn)實的問題是，如何在股權分散化的過程中，保持家族對于企業(yè)的合理控制這對于歷史不長的中國家族企業(yè)的確是個新挑戰(zhàn)。國美的成長到了這樣一個階段，即家族企業(yè)如何順利實現(xiàn)向現(xiàn)代企業(yè)轉型從這個意義上說，國美爭奪控制權的案例具有典型代表意義。家族

7、企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉型需要的基本外部條件之一是健全的法制環(huán)境，特別是對私有產(chǎn)權的有效保護。西方商業(yè)史上關于創(chuàng)業(yè)股東與職業(yè)經(jīng)理人的博弈并不鮮見。在“個人財產(chǎn)神圣不可侵犯”的理念下，美國法律界已經(jīng)形成了一種慣例，即在合同條款如公司章程和協(xié)議的設計中，體現(xiàn)對創(chuàng)始股東的保護條款，創(chuàng)業(yè)股東的股權不管被稀釋到什么程度，都要占據(jù)董事會，或由其提名的人占據(jù)董事會的多數(shù)席位。在這一游戲規(guī)則下，管理者很難與創(chuàng)業(yè)投資者進行對抗。對于公司的傳承和控制，股權并不是唯

8、一可以奏效的東西。像福特汽車公司的福特家族，豐田汽車公司中的豐田家族，僅擁有不到5%的公司股權，公司的控制權仍穩(wěn)穩(wěn)地掌握在家族手中。經(jīng)過上市后多年的股權稀釋，日本歐姆龍公司的立石家族僅擁有不到5%的股權，但在7人的董事會中，有三位董事是來自立石家族的成員?？磥?，怎樣在資本運作中保留自己的控制權，我們需要學習成熟的商業(yè)經(jīng)驗。在另一方面，從現(xiàn)實經(jīng)驗看，發(fā)達國家普遍股權相對分散，而落后國家普遍股權高度集中，其背后的原因是發(fā)達國家的公司法制健全

9、和公司治理良好，使公司能夠有效地通過股權分散來實現(xiàn)資本的積聚和企業(yè)的擴張。而落后國家基本的市場經(jīng)濟法制，尤其是民法和公司法制落后，使其難以走上高效運作的現(xiàn)代企業(yè)組織成長之路?？梢姡∪墓局卫砘痉芍贫群涂蚣苁窃杏竟蓹喾稚⒌脑蚝蜅l件。在我國，有相當一部分人認為，“只有股權分散才能真正健全公司治理”，把股權分散作為公司治理完善的前提條件，這是犯了由表象推斷實質(zhì)的錯誤。家族企業(yè)是世界上最古老、最普遍的商業(yè)組織形式。在美國，有75%