上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法

1、歡迎您使用信息終端，請在研究報告中注明“數(shù)據(jù)來源：“數(shù)據(jù)來源：Wind資訊”資訊”上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法（證監(jiān)會令第54號，2008年6月3日）時間：20080804來源：中國證券監(jiān)督管理委員會令第54號《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》已經(jīng)2007年7月10日中國證券監(jiān)督管理委員會第211次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2008年8月4日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林二○○八年六月三日第一章總則第一

2、條為了規(guī)范證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司規(guī)范運作，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《證券法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理

3、委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準(zhǔn)具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)（以下簡稱財務(wù)顧問），可以依照本辦法的規(guī)定從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，任何單位和個人不得從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。第三條財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對上市公司并購重組活動進(jìn)行盡職調(diào)查，對委托人的申報文件進(jìn)行核查，出具專業(yè)意見，并

4、保證其所出具的意見真實、準(zhǔn)確、完整。第四條財務(wù)顧問的委托人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，配合財務(wù)顧問履行職責(zé)，并向財務(wù)顧問提供有關(guān)文件及其他必要的信息，不得拒絕、隱匿、謊報。財務(wù)顧問履行職責(zé)，不能減輕或者免除委托人、其他專業(yè)機(jī)構(gòu)及其簽名人員的責(zé)任。第五條中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定，對財務(wù)顧問實行資格許可管理，對財務(wù)顧問及其負(fù)責(zé)并購重組項目的簽名人員（以下簡稱財務(wù)顧問主辦人）的執(zhí)業(yè)情況進(jìn)行監(jiān)督管理。中國證券業(yè)協(xié)會依法對財務(wù)顧問及

5、其財務(wù)顧問主辦人進(jìn)行自律管理。第二章業(yè)務(wù)許可第六條證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定；（二）具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度；（三）建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風(fēng)險評估和內(nèi)核機(jī)制；（四）公司財務(wù)會計信息真實、準(zhǔn)確、完整；歡迎您使用信息終端，請在研究報告中注明“數(shù)據(jù)來源：“數(shù)據(jù)來源：Wind資訊”資訊”（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其

6、他條件。第十一條證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)和其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)提交下列文件:（一）申請報告；（二）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和公司章程；（三）董事長、高級管理人員及并購重組業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人的簡歷；（四）符合本辦法規(guī)定條件的財務(wù)顧問主辦人的證明材料；（五）關(guān)于公司控股股東、實際控制人信譽(yù)良好和最近3年無重大違法違規(guī)記錄的說明；（六）公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度的說明，包括公司風(fēng)險控制、內(nèi)部隔離制度及內(nèi)核部門人員名單和最

7、近3年從業(yè)經(jīng)歷；（七）經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的公司最近2年的財務(wù)會計報告；（八）律師出具的法律意見書；（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。第十二條證券投資咨詢機(jī)構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格，除提交本辦法第十一條規(guī)定的申報材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券投資咨詢業(yè)務(wù)許可證復(fù)印件；（二）從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)2年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的說明，以及最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元的證明

8、文件，包括相關(guān)合同和納稅證明；（三）申請資格前一年控股股東、實際控制人未發(fā)生變化的說明。第十三條其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格，除提交本辦法第十一條規(guī)定的申報材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)3年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的說明，以及最近3年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元的證明文件，包括相關(guān)合同和納稅證明；（二）董事、高級管理人員符合本辦法規(guī)定條件的說明；（三）申請資格前一年控股股東、實際控

9、制人未發(fā)生變化的說明。第十四條財務(wù)顧問申請人應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)財務(wù)顧問主辦人的下列證明文件：（一）證券從業(yè)資格證書；（二）中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷的證明文件；（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的財務(wù)顧問主辦人勝任能力考試且成績合格的證書；（四）財務(wù)顧問申請人推薦其擔(dān)任本機(jī)構(gòu)的財務(wù)顧問主辦人的推薦函；（五）不存在數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)的說明；（六）最近24個月無違反誠信的不良記錄的說明；（七）最近24個月未受到行業(yè)自律組織的紀(jì)律處分的說明；（八）最