海外上市獨家財務顧問-協(xié)議

1、1獨家財務顧問合同獨家財務顧問合同本獨家財務顧問合同（本獨家財務顧問合同（“本合同本合同”）由以下各方在北京朝陽區(qū)簽訂：）由以下各方在北京朝陽區(qū)簽訂：甲方：方：山東金安服務外包有限公司（以下簡稱山東金安服務外包有限公司（以下簡稱“甲方甲方”）乙方：方：北京鴻景圖程投資管理有限公司北京鴻景圖程投資管理有限公司擔保方：方：李慶亮李慶亮身份證號碼：身份證號碼：3434甲方（山東金安服務外包有限公司）是一家基于甲方（山東金安服務外包有限公司）是

2、一家基于ITOITO（信息技術(shù)）（信息技術(shù)）BPO(BPO(技術(shù)性業(yè)務流程術(shù)性業(yè)務流程)KPO)KPO（技術(shù)性知識流程）的服務外包業(yè)務提供商及國際性現(xiàn)代服（技術(shù)性知識流程）的服務外包業(yè)務提供商及國際性現(xiàn)代服務外包平臺提供商。乙方是一家從事上市顧問服務的專業(yè)公司，在乙方對甲方務外包平臺提供商。乙方是一家從事上市顧問服務的專業(yè)公司，在乙方對甲方法律、財務謹慎性調(diào)查基礎(chǔ)上，乙方確認甲方符合澳大利亞證券交易所法律、財務謹慎性調(diào)查基礎(chǔ)上，乙方確認

3、甲方符合澳大利亞證券交易所（AustralianStockExchange）（以下簡稱：澳洲上市）上市基本要求，并（以下簡稱：澳洲上市）上市基本要求，并且進一步建議甲方通過且進一步建議甲方通過可變利益實體可變利益實體(VariableInterestEntities；簡稱：；簡稱：VIE)架構(gòu)實現(xiàn)澳洲上市。架構(gòu)實現(xiàn)澳洲上市。鑒于：鑒于：1，甲方股東會一致同意乙方建議在澳洲上市，并且同意聘請乙方公司，乙，甲方股東會一致同意乙方建議在澳洲上

4、市，并且同意聘請乙方公司，乙方接受并且確認：乙方作為甲方獨家財務顧問，全面負責甲方融資、重組和在方接受并且確認：乙方作為甲方獨家財務顧問，全面負責甲方融資、重組和在澳洲上市、臺灣發(fā)行澳洲上市、臺灣發(fā)行預托憑證（DepositaryReceipt，以下簡稱TDR）、香港發(fā)、香港發(fā)行預托憑證（以下簡稱行預托憑證（以下簡稱:HDR:HDR）。2，乙方進一步確認：通過乙方專業(yè)化服務確保在本合同雙方約定日期以，乙方進一步確認：通過乙方專業(yè)化服務確

5、保在本合同雙方約定日期以及上市時間表內(nèi)使甲方實現(xiàn)澳洲上市，并且滿足甲方上市最低及上市時間表內(nèi)使甲方實現(xiàn)澳洲上市，并且滿足甲方上市最低1010倍PEPE倍數(shù)。倍數(shù)。據(jù)此：據(jù)此：經(jīng)雙方協(xié)商達成本獨家財務顧問合同，訂立下列條款明確各方的權(quán)利、義經(jīng)雙方協(xié)商達成本獨家財務顧問合同，訂立下列條款明確各方的權(quán)利、義務，以資共同履行：務，以資共同履行：第一條第一條財務顧問服務財務顧問服務1、甲方聘請乙方接受，乙方為甲方獨家授權(quán)的融資、重組及上市財務、法

6、律、甲方聘請乙方接受，乙方為甲方獨家授權(quán)的融資、重組及上市財務、法律、公關(guān)顧問，為甲方完成澳洲上市、香港發(fā)行（公關(guān)顧問，為甲方完成澳洲上市、香港發(fā)行（HDRHDR）、臺灣發(fā)行（、臺灣發(fā)行（TDRTDR）以）以下簡稱：海外上市。下簡稱：海外上市。2、乙方同意根據(jù)本合同的約定擔任甲方的獨家財務顧問，提供融資、重組及乙方同意根據(jù)本合同的約定擔任甲方的獨家財務顧問，提供融資、重組及3（山東金安服務外包有限公司注冊資金（山東金安服務外包有限公司注

7、冊資金35003500萬元）萬元）20%20%股權(quán)股權(quán)當且僅當該私當且僅當該私募資金與甲方簽署增資協(xié)議并且將增資資金全部投入到甲方公司，本合同方募資金與甲方簽署增資協(xié)議并且將增資資金全部投入到甲方公司，本合同方才正式生效。才正式生效。該私募顧問服務包括但不限于：該私募顧問服務包括但不限于：?對甲方進行初步評估，設(shè)計整體融資方案；對甲方進行初步評估，設(shè)計整體融資方案；?負責進行資本運作方案的策劃。包括甲方私募融資、改制、上市各階段的負責進

8、行資本運作方案的策劃。包括甲方私募融資、改制、上市各階段的整體規(guī)劃；整體規(guī)劃；?根據(jù)甲方現(xiàn)狀和需求，負責撰寫根據(jù)甲方現(xiàn)狀和需求，負責撰寫《上市前資本運作方案建議書上市前資本運作方案建議書》；?融資方案的整體策劃、設(shè)計和協(xié)助實施；融資方案的整體策劃、設(shè)計和協(xié)助實施；?根據(jù)甲方需求，負責撰寫根據(jù)甲方需求，負責撰寫《商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書》（中英文版本）（中英文版本）；?對甲方企業(yè)的價值評估，股權(quán)優(yōu)化及資金引進計劃；對甲方企業(yè)的價值評估，股權(quán)優(yōu)

9、化及資金引進計劃；?負責投資價格的有效評定；負責投資價格的有效評定；?投資者篩選及推薦投資者與公司談判；投資者篩選及推薦投資者與公司談判；??????負責投資進程，負責完成負責投資進程，負責完成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《增資協(xié)議增資協(xié)議》等的制作和等的制作和簽署；簽署；?負責辦理甲方股權(quán)變動相關(guān)的交割、驗資、工商變更注冊等事宜。負責辦理甲方股權(quán)變動相關(guān)的交割、驗資、工商變更注冊等事宜。（1111）重組和上市前的輔導：公司整合方案設(shè)

10、計）重組和上市前的輔導：公司整合方案設(shè)計?設(shè)計上市要求的公司股本和經(jīng)營模式設(shè)計上市要求的公司股本和經(jīng)營模式?深化改革組織機構(gòu)調(diào)整計劃以及公司分立方案深化改革組織機構(gòu)調(diào)整計劃以及公司分立方案?制定發(fā)展策略、整體經(jīng)營目標及主營業(yè)務的經(jīng)營目標制定發(fā)展策略、整體經(jīng)營目標及主營業(yè)務的經(jīng)營目標?服務產(chǎn)品開發(fā)計劃與市場網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃服務產(chǎn)品開發(fā)計劃與市場網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃?績效薪酬系統(tǒng)的評估和評審程序、期權(quán)激勵計劃績效薪酬系統(tǒng)的評估和評審程序、期權(quán)激勵計劃?

11、收購兼并計劃及對外擴張計劃收購兼并計劃及對外擴張計劃（1212）負責完成滿足澳洲上市需要的財務審計工作）負責完成滿足澳洲上市需要的財務審計工作?乙方推薦財務顧問將對公司進行財務預審計，以便了解公司的真實財務狀乙方推薦財務顧問將對公司進行財務預審計，以便了解公司的真實財務狀況及存在的問題，負責協(xié)調(diào)境內(nèi)外審計事務所，并且完成公司上市的國內(nèi)況及存在的問題，負責協(xié)調(diào)境內(nèi)外審計事務所，并且完成公司上市的國內(nèi)外財務審計報告。外財務審計報告。（131

12、3）負責股權(quán)及資產(chǎn)重組方案設(shè)計）負責股權(quán)及資產(chǎn)重組方案設(shè)計?財務顧問將制訂公司重組分立方案，設(shè)計公司財務顧問將制訂公司重組分立方案，設(shè)計公司VIEVIE架構(gòu)；架構(gòu)；?財務顧問將負責公司股權(quán)及其他重組；財務顧問將負責公司股權(quán)及其他重組；?財務顧問將負責辦理或補辦相關(guān)政府登記事宜包括外匯登記（滿足外管局財務顧問將負責辦理或補辦相關(guān)政府登記事宜包括外匯登記（滿足外管局7575號文件相關(guān)要求）號文件相關(guān)要求）；?財務顧問將協(xié)助公司設(shè)立員工持股計