透徹講解風(fēng)險投資游戲規(guī)則

1、透徹講解風(fēng)險投資游戲規(guī)則透徹講解風(fēng)險投資游戲規(guī)則開博以來，我一直試圖寫一篇完整介紹風(fēng)險投資的文章，但發(fā)現(xiàn)要說的東西很多，很難寫清楚。非常幸運在網(wǎng)上找到了這篇文章，堪稱經(jīng)典。轉(zhuǎn)載如下，希望對朋友們有幫助，希望有更多的創(chuàng)業(yè)者在2009年融資成功！「轉(zhuǎn)載」幕后英雄－風(fēng)險投資（《浪潮之巔》第十一章）「轉(zhuǎn)載」幕后英雄－風(fēng)險投資（《浪潮之巔》第十一章）發(fā)表者：Google（谷歌）研究員吳軍任何一個公司的創(chuàng)辦都離不開資金。傳統(tǒng)上創(chuàng)業(yè)資金的合法來源只有

2、兩種渠道：一種是靠積累（比如繼承遺產(chǎn)或者是自己多年的積蓄），第二種是靠借貸（比如從家人、親戚和朋友那里湊錢，或者從銀行抵押貸款）。如果要求創(chuàng)業(yè)者將自己一輩子的積蓄全部拿出來創(chuàng)業(yè)，很多人可能會知難而退，更何況最喜歡創(chuàng)業(yè)的年輕人恰恰是積蓄最少的群體。從銀行貸款必須要有財產(chǎn)可抵押，對于有房子的人來講最值錢的就是房子，但是房子一旦抵押出去很可能贖不回來，自己便無家可歸了，而且不是人人都有房子可抵押。因此，年輕人要通過這兩種傳統(tǒng)的方法獲得創(chuàng)業(yè)資金

3、很不容易。這樣，資金就成了創(chuàng)業(yè)的瓶頸。在很多國家，包括幾乎整個歐洲，很少能看到新的公司興起，原因就是沒有人愿意提供創(chuàng)業(yè)的資金。美國是一個富于冒險精神的年輕的國度。二戰(zhàn)后，尤其是六十年代后，一些愿意以高風(fēng)險換取高回報的投資人發(fā)明了一種非常規(guī)的投資方式—風(fēng)險投資（VentureCapitalInvestment，VC），在中國又簡稱風(fēng)投。風(fēng)險投資和以往需要有抵押的貸款有本質(zhì)上的不同之處。風(fēng)險投資不需要抵押，也不需要償還。如果投資成功，風(fēng)投資

4、本家將獲得幾倍、幾十倍甚至上百倍的回報，如果不成功，錢就打水漂了。對創(chuàng)業(yè)者來講，使用風(fēng)險投資創(chuàng)業(yè)即使失敗，也不會背上債務(wù)。這樣就使得年輕人創(chuàng)業(yè)成為可能。幾十年來，這種投資方式總的來講非常成功，硅谷在創(chuàng)造科技公司神話的同時，也創(chuàng)造出另一種神話——投資的神話。第一節(jié)風(fēng)投的起源哲學(xué)家黑格爾講：“凡是現(xiàn)實的都是合理的；凡是合理的都是現(xiàn)實的?！保ˋllthatisrealisrational，allthatisrationalisreal.）這句

5、話在恩格斯的《反杜林論》中成為最有進步意義的話。任何事情都有它發(fā)生、存在和發(fā)展的理由，當(dāng)然如果這個理由不成立了，它終究就會消亡。風(fēng)投在六十年代后（而不是二戰(zhàn)以前）在美國（而不是世界其它國家）蓬勃興起有它的社會基礎(chǔ)。第二次世界大戰(zhàn)后，美國取代英國主導(dǎo)了世界的金融業(yè)，在二戰(zhàn)后的較長時間里，美國是資本的凈輸出國，比其它國家有多得多的資本可以進行投資。傳統(tǒng)的投資方法是將資本投入到股市上去（PublicEquity）或者購買債券（Bonds，比如

6、國債）。前者一百多年來的回報率平均是百分之七左右，后者就更低了（美國國債的回報率是百分之五左右）。要想獲得更大的投資收益，過去的辦法只有投入到未上市流通的企業(yè)中去（PrivateEquity）。由于吃過1929年到1933年經(jīng)濟大蕭條的虧，美國政府在很長時間里嚴格限制銀行的各種炒作行為。直到七十年代時，閑余資本只能進行投資，很難用于金融炒作。我們今天看到的許多純金融的一些游戲，比如對沖基金（HedgeFunds），那都是八十年代以后的事

7、了。而對私有企業(yè)的投資大致有兩種，一種是收買長期盈利看好但暫時遇到困難的企業(yè)，比如投資大師巴菲特經(jīng)常做的就是這件事，他很成功的案例是在美國大保險公司Geico（原名政府雇員保險公司，GovernmentEmployeeInsuranceCompany）快要破產(chǎn)時，百分之百地以超低價收購了該公司，并將其扭虧為盈，從而獲得了幾十倍的收益；另一種是投資到一個新的小技術(shù)公司中，將它做大上市或者被其它公司收購。后者就是風(fēng)險投資的對象。和抵押貸款不

8、同，風(fēng)險投資是無抵押的，一旦投資失敗就血本全無。因此，風(fēng)投資本家必須有辦法確認接受投資的人是老老實實用這筆錢創(chuàng)業(yè)的實業(yè)家，而不是卷了錢就跑了的騙子（事實上，風(fēng)險投資錢被騙的事件風(fēng)險投資基金一般是由風(fēng)險投資公司出面，邀集包括自己在內(nèi)的不超過499位投資者（和投資法人），組成一個有限責(zé)任公司（LimitedLiabilityCompany，LLC）。為了避稅，在美國融資的基金一般注冊在特拉華州，在世界上其它地區(qū)融資的基金注冊在開曼群島（Ca

9、ymanIsls）或者是巴哈馬（Bahamas）等無企業(yè)稅的國家和地區(qū)（如果讀者創(chuàng)業(yè)時遇到一個注冊在加州或紐約的美國基金，那一定是遇到騙子了）。為什么不能超過499人呢？因為根據(jù)美國法律規(guī)定，一旦一個公司的股東超過五百人，就必須像上市公司那樣公布自己的財務(wù)情況和經(jīng)營情況。而風(fēng)險投資公司不希望外界了解自己投資的去處和資金的運作，以及在所投資公司所占的股份等細節(jié)，一般選擇不公開財務(wù)和經(jīng)營情況，因此股東不能超過五百人。每一輪基金融資開始時，風(fēng)

10、投公司要到特拉華等地注冊相應(yīng)的有限責(zé)任公司，在注冊文件中必須說好最高的融資金額、投資的去處和目的。風(fēng)險投資公司會定一個最低投資額，作為每個投資人參與這一期投資的條件。比如紅杉風(fēng)投一期融資常常超過十億美元，它會要求每個投資人至少投入兩百萬美元。顯然，這只有機構(gòu)和非常富有的個人才能拿得出。風(fēng)險投資公司每一次融資便成立一個有限責(zé)任公司，它的壽命從資金到位開始（CloseFund）到所有投資項目要么收回投資、要么關(guān)門結(jié)束，通常需要十年時間，前幾

11、年是投入，后幾年是收回投資。一個風(fēng)險投資公司通常定期融資，成立一期期的風(fēng)險基金?；馂槿w投資人共同擁有。風(fēng)險投資公司自己扮演一個稱作總合伙人的角色（GeneralPartner），其它投資者稱為有限合伙人（LimitedPartner）?？偤匣锶顺四贸鲆欢ㄙY金外，同時管理這一輪風(fēng)險基金。有限合伙人參與分享投資回報但是不參加基金的決策和管理。這種所有權(quán)和管理權(quán)的分離，能保證總投資人能夠獨立地、不受外界干擾地進行投資。為了監(jiān)督總投資人的

12、商業(yè)操作和財務(wù)，風(fēng)投基金要雇一個獨立的財務(wù)審計顧問和總律師（AttneyinGeneral），這兩個人（或者公司）不參與決策。風(fēng)險投資比炒股要兇險得多，一旦出錯，基本上是血本無歸。為了減少和避免錯誤的決策，同時替有限合伙人監(jiān)督總投資人的投資和資本運作，一個風(fēng)投基金需要有一個董事會（BoardofDirects）或者顧問委員會（BoardofAdviss）。這些董事和顧問們要么是商業(yè)界和科技界的精英，要么是其它風(fēng)險投資公司的投資人。他們會

13、參與每次投資的決策，但是決定由總投資人來做。風(fēng)險投資基金的總合伙人的法人代表和基金經(jīng)理們一般都是非常懂技術(shù)的人，很多人是技術(shù)精英出身，很多人自己還成功創(chuàng)辦過科技公司。比如被稱為世界風(fēng)投之王的約翰。多爾（JohnDoerr）原來是英特爾公司的工程師。中國最大最好的兩個風(fēng)投公司北光（NthernLight）和賽伯樂（Cybernaut）的創(chuàng)始人以前都是非常成功的企業(yè)家。比如創(chuàng)辦北極光創(chuàng)投的鄧峰和柯巖博士，原來是世界上最大的網(wǎng)絡(luò)防火墻公司sc

14、reen的創(chuàng)始人，同時是網(wǎng)絡(luò)安全的專家。賽伯樂的創(chuàng)始人朱敏博士是世界上最大的電話電視會議技術(shù)和服務(wù)公司W(wǎng)ebex的創(chuàng)始人。為了確保對最先進技術(shù)的了解，風(fēng)險投資公司會招很多技術(shù)精英，同時還會請外面的技術(shù)顧問，比如斯坦福大學(xué)的教授，一起來幫助評估每一項投資。風(fēng)險投資基金一旦進入被投的公司后，就變成了該公司的股份。如果該公司關(guān)門了，相對于公司創(chuàng)始人和一般員工，風(fēng)投基金可以優(yōu)先把公司財產(chǎn)變賣后的錢拿回去。但是，這時能拿回的錢通常比零多不了多少。

15、如果投資的公司上市或者被收購，那么合伙人或者直接以現(xiàn)金的方式回收投資，或者獲得可流通的股票。這兩種方式各有利弊，都有可能被采用。前者一般針對較小的基金和較少的投資，總合伙人會在被投資的公司上市或者被收購后的某一個時間（一般是在解禁期LockPeriod以后）將該基金所擁有的全部股票賣掉，將收入分給各個合伙人。這樣基金管理的成本較低。但是，如果基金占得股份較大，比如風(fēng)險投資在很多半導(dǎo)體公司中常常占到股份的一半以上，這種做法就行不通了。因為

16、上市后統(tǒng)統(tǒng)賣掉其擁有的股票，該公司的股價會一落千丈。這時，風(fēng)險投資的總合伙人必須將股票直接付給每個合伙人，由每個合伙人自己定奪如何出售股票。這么一來，就避免了股票被同時拋售的可能性。雖然這么做基金管理的成本（主要是財務(wù)上的成本）增加了不少，但是大的風(fēng)投公司必須這么做，比如KPCB和紅杉風(fēng)投在Google上市180天后，各自擁有幾十億美元Google股票，如果這些股票一下子涌到股市上，就會造成Google股票的大跌，于是兩家風(fēng)投將股票分給