shib 20 technical overview - 濟(jì)寧市工商行政管理

1、公司改造與 新三板上市,授課: 梁勇 SIYB創(chuàng)業(yè)培訓(xùn)（中國(guó)項(xiàng)目）---- 講師 山東省青年企業(yè)家協(xié)會(huì)----特邀委員 山東省工商行政管理系統(tǒng)

2、企業(yè)登記培訓(xùn)----教師 濟(jì)寧市青年創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師團(tuán)----導(dǎo)師

3、 濟(jì)寧市青年聯(lián)合會(huì)----特邀委員

4、濟(jì)寧市創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)專家志愿團(tuán) ----成員,第一部分公司規(guī)范利弊分析,有限責(zé)任公司是現(xiàn)代企業(yè)制度的主要形式，企業(yè)進(jìn)行公司制改制是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然要求。公司制是一種特殊的管理制度。 一、好處 1、有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度 2、規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高管理水平 3、完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu),4、使股東資產(chǎn)證券化，提高股份的流動(dòng)性

5、 5、企業(yè)價(jià)值增值化 6、提高企業(yè)融資能力，對(duì)接資本市場(chǎng) 7、提高企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 8、增強(qiáng)企業(yè)盈利能力，增加企業(yè)發(fā)展后勁二、不利影響 1、制度嚴(yán)格，監(jiān)管要求高 2、有一定的人力、物力、財(cái)力支出 3、股東、管理人員的權(quán)力受到制約 4、承擔(dān)更多的社會(huì)責(zé)任,第二部分,有限責(zé)任公司規(guī)范實(shí)務(wù)操作指南,什么是公司 公司法所稱公司是指，依照公司法

6、在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)法人。公司以其全部法人資產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，承擔(dān)公司債務(wù)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司分為有限公司和股份有限公司,一、公司法,（一）、公司法的五個(gè)主要內(nèi)容： 1、鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)。完善了公司設(shè)立和公司資本制度。 2、保障公司的規(guī)范運(yùn)作和有效管理，完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定。 3、體現(xiàn)了我國(guó)社會(huì)主義特色，強(qiáng)化了對(duì)

7、勞動(dòng)者權(quán)益的保護(hù)。 4、健全了對(duì)股東利益的保護(hù)機(jī)制。 5、防范交易風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。,（二）、公司設(shè)立制度,、審批制與準(zhǔn)則制結(jié)合 除國(guó)有獨(dú)資企業(yè)和外商投資企業(yè)仍實(shí)行審批制外，其它企業(yè)均實(shí)行核準(zhǔn)制、備案制。 主要有三點(diǎn)： （1）設(shè)立規(guī)模； （2）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍； （3）建

8、設(shè)項(xiàng)目。 （4）募集形式設(shè)立股份公司 審批制需掌握的申請(qǐng)?jiān)瓌t ------按照行政許可的設(shè)定范圍；,a、直接涉及國(guó)家安全、公共安全、經(jīng)濟(jì)宏觀控制、生態(tài)環(huán)境保護(hù)以及直接關(guān)系人身健康、生命財(cái)產(chǎn)安全等特定活動(dòng)，需要按照法定條件予以批準(zhǔn)的事項(xiàng)。 b、有限自然資源開(kāi)發(fā)利用、公共資源配置以及直接關(guān)系公共利益的特定行業(yè)的市場(chǎng)

9、準(zhǔn)入等，需要賦予特定權(quán)利的事項(xiàng)。 c、提供公眾服務(wù)并且直接關(guān)系公共利益的職業(yè)、行業(yè)，需要確定具備特殊榮譽(yù)、特殊條件或者特殊技能等資格、資質(zhì)的事項(xiàng)。 d、直接關(guān)系公共安全、人身健康、生命財(cái)產(chǎn)安全的重要設(shè)備、設(shè)施、產(chǎn)品、物品，需要按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)規(guī)范、通過(guò)檢驗(yàn)、檢測(cè)檢疫等方式進(jìn)行審定的事項(xiàng)。 e、企業(yè)或者其他組織的設(shè)立等，需要確定主體資格的事項(xiàng)。 f、法律、行政法規(guī)規(guī)定可以設(shè)定行政許可的其他

10、事項(xiàng)。,準(zhǔn)則制申請(qǐng)?jiān)瓌t ------無(wú)法律特殊規(guī)定的，法無(wú)禁止申請(qǐng)即批準(zhǔn)。 主要包括： a、公民、法人或者其他組織能夠自主決定的； b、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制能夠有效調(diào)節(jié)的； c、行政機(jī)關(guān)采用事后監(jiān)督等其他行政管理方式能解決的。,（三）、

11、 公司設(shè)立條件,1、股東、發(fā)起人的數(shù)量 有限責(zé)任公司 1--50人 2、注冊(cè)資本（以人民幣表示） 經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記的認(rèn)繳出資額，未登記的，不能對(duì)抗第三人。 除國(guó)務(wù)院規(guī)定的27類(lèi)有限責(zé)任公司 實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳制外，其它有限公司實(shí)行認(rèn)繳制。,3、股東共同制定的章程（一人公司由股東制定。國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定或董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）

12、 章程內(nèi)容：名稱和住所；經(jīng)營(yíng)范圍；注冊(cè)資本；股東姓名或名稱；出資方式、出資額和時(shí)間；公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；法定代表人；其他事項(xiàng)。股東簽名、蓋章。,——公司法沒(méi)有特別規(guī)定的，實(shí)行章程優(yōu)先原則。如：公司股東一般應(yīng)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東也有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。但股東約定不按比例分紅、出資的除外。 另外，還可確定表決權(quán)行事方式、董事、經(jīng)理的職權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

13、方式、股東資格等。 章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事高級(jí)管理人員具有約束力。 4、有公司名稱。名稱必須標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣。,5、組織機(jī)構(gòu) 股東會(huì)（職權(quán)，持股比例表決） ——股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持。成立后由董事會(huì)（執(zhí)行董事）召集。 董事會(huì)（職權(quán)，一人一票） ——有限公司可以設(shè)

14、董事會(huì)，成員3——13人。不設(shè)董事會(huì)的可以設(shè)一名執(zhí)行董事。 ——董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。（未改選、辭職少于3人的，仍應(yīng)擔(dān)責(zé)） ——可以有職工代表（兩個(gè)以上國(guó)有投資主體的必須）,監(jiān)事會(huì)（職權(quán)） ——不少于3人，任期每屆3年?？蛇B選連任（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的設(shè)1-2名監(jiān)事，國(guó)有獨(dú)資公司不少于五人。未

15、改選的同董事） ——職工代表不得低于三分之一 ——主席1人（過(guò)半數(shù)選舉）、副主席 ——董事、高級(jí)管理人員不得兼任 6、有公司住所。,（ 四）、公司登記事項(xiàng),1、公司名稱 （1）公司名稱的管轄實(shí)行行政區(qū)域管轄。公司應(yīng)當(dāng)預(yù)先核準(zhǔn)名稱，經(jīng)預(yù)先核準(zhǔn)的名稱保留期為6個(gè)月，不得用于從事經(jīng)營(yíng)

16、活動(dòng)； （2）名稱由行政區(qū)劃+字號(hào)+行業(yè)+組織形式四個(gè)部分組成； （3）企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍的第一個(gè)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為名稱中的所屬行業(yè)； （4）公司只能使用一個(gè)名稱； （5）申請(qǐng)名稱登記應(yīng)提交的文件：a 全體股東或發(fā)起人簽署的申請(qǐng)書(shū)；b全體股東或發(fā)起人指定的代表或共同委托代理人的證明。,2、注冊(cè)資本,注冊(cè)資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。股份公司為全體發(fā)起

17、人認(rèn)購(gòu)的股本總額。募集設(shè)立股份公司為公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 出資形式： 1、貨幣； 2、實(shí)物； 3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)（專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等）、非專利技術(shù)（未以專利權(quán)形式公開(kāi)表現(xiàn)的技術(shù)訣竅）； 4、土地使用權(quán)； 5、其他可

18、以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)。（股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán) 或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。非貨幣資產(chǎn)不得高估或低估作價(jià)。）,出資方式： 1、注冊(cè)資本可分期繳付。出資額、出資時(shí)間、出資方式由公司章程規(guī)定，出資情況通過(guò)企業(yè)信用信息系統(tǒng)向社會(huì)公示，不再提交驗(yàn)資報(bào)告。 2、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，

19、并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。,暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的行業(yè),1采取募集方式設(shè)立的股份有限公司 中華人民共和國(guó)公司法2商業(yè)銀行 中華人民共和國(guó)商業(yè)銀法3外資銀行 中華人民共和國(guó)外資銀行管理例4金融資產(chǎn)管理公司

20、 金融資產(chǎn)管理公司條例5信托公司 中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管法6財(cái)務(wù)公司 中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管法7金融租賃公司 中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管法8汽車(chē)金融公司

21、 中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管法9消費(fèi)金融公司 中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管法10貨幣經(jīng)紀(jì)公司 中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管法,2024/3/25,17,11村鎮(zhèn)銀行

22、 中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管法12貸款公司 中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管法13農(nóng)村信用合作聯(lián)社 中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法14農(nóng)村資金互助社 中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法15證券公司

23、 中華人民共和國(guó)證券法16期貨公司 期貨交易條例17基金管理公司 中華人民共和國(guó)證券投資基金法18保險(xiǎn)公司 中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法19保險(xiǎn)專業(yè)代理

24、機(jī)構(gòu)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人 中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法20外資保險(xiǎn)公司 中華人民共和國(guó)外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例21直銷(xiāo)企業(yè) 直銷(xiāo)管理?xiàng)l例22對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè) 對(duì)外勞務(wù)合作管理?xiàng)l例23融資性擔(dān)保公司

25、 融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法24勞務(wù)派遣企業(yè) 25典當(dāng)行26保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司 27小額貸款公司,2024/3/25,18,注冊(cè)資本的變更及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1、增加注冊(cè)資本 ａ 公司按照章程規(guī)定，股東新

26、增認(rèn)繳或新認(rèn)購(gòu)。 ｂ、公積金轉(zhuǎn)增 ——公司從當(dāng)年稅后利潤(rùn)中，提取10%列入公司法定公積金（法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金）。法定公積金應(yīng)先用于彌補(bǔ)虧損，法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在當(dāng)年提取公積金前，應(yīng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。應(yīng)注意：按 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》

27、第19條規(guī)定各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物質(zhì)應(yīng)當(dāng)按取得時(shí)的實(shí)際成本計(jì)價(jià)，物價(jià)變動(dòng)時(shí)，除國(guó)家另有規(guī)定外，不得調(diào)整其賬面價(jià)值。,ｃ、固定資產(chǎn)投入 ——依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)； ｄ、股權(quán)投入 ——變更股權(quán) e、債權(quán)轉(zhuǎn)增 ——調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表 f、無(wú)形資產(chǎn)

28、投入 ——視情況辦理,2、減少注冊(cè)資本（金） 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙公告。 增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。,3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)（無(wú)優(yōu)先權(quán)）。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（有優(yōu)先權(quán)），應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。書(shū)面通知其他股東。

29、 人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)。 注銷(xiāo)原股東的出資證明，簽發(fā)新股東證明。,4、法定代表人 法定代表人由公司章程確定，并經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。可以是董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、經(jīng)理。 5、經(jīng)營(yíng)范圍 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法

30、登記。經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)。涉及國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定需前置審批的項(xiàng)目，應(yīng)在取得名稱核準(zhǔn)后，申辦許可文件。,6、公司住所 主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的住所只能有一個(gè)。 公司住所 合法使用，使用合法。 1、住所是否有合法的使用權(quán)；企業(yè)的住所應(yīng)當(dāng)具體、明確，并相對(duì)獨(dú)立，與從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)。 ——是自有房產(chǎn)的，提交《房屋所有權(quán)證》或證明房屋所有權(quán)

31、的文件； ——租賃使用的， 提交租房合同 ，并提交出租人的《房屋所有權(quán)證》或證明房屋所有權(quán)的文件；,——不得作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的情形： ——《山東省山東省環(huán)境噪聲污染防治條例》第十五條 下列區(qū)域內(nèi)不得建設(shè)、使用產(chǎn)生噪聲污染的工業(yè)設(shè)施 住宅區(qū)和其他人口密集居住區(qū)

32、 醫(yī)院、療養(yǎng)院、學(xué)校、圖書(shū)館、幼兒園、老年公寓、機(jī)關(guān)科研單位所在的區(qū)域 風(fēng)景名勝區(qū)、自然保護(hù)區(qū)、野生動(dòng)植物保護(hù)區(qū) 城市人民政府確定的其他重點(diǎn)區(qū)域 ——中小學(xué)200米內(nèi)不許設(shè)立娛樂(lè)企業(yè) 2、使用合法。不

33、得從事違法經(jīng)營(yíng)。,（五）、設(shè)立公司的限制制度 1、一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限公司；（一人有限公司指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限公司） 2、一人有限公司不能設(shè)立一人有限公司； 3、一人有限公司章程由股東制定，不設(shè)股東會(huì)。每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，編制會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

34、 4、不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。,5、公司不得向非公司企業(yè)投資。 6、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 ——無(wú)民事行為能力 ——刑事處罰未滿5年 ——企業(yè)清算完結(jié)未滿3年的董事、廠長(zhǎng)、經(jīng)理 ——吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照未滿3年的法定代表人 ——個(gè)人負(fù)有重大債務(wù)到期為清償,（六）、權(quán)益保護(hù)1、公司利益

35、保護(hù) （1）、股東的義務(wù)。不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東。公司對(duì)外投資、擔(dān)保應(yīng)經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)（股東大會(huì)）決議，且不超過(guò)章程規(guī)定限額。 公司為公司股東或?qū)嶋H控制人擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。被投資（擔(dān)保）的股東、控制人及被控制人支配的股東無(wú)表決權(quán)。其他股東表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 （2）、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)。不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司。 （ 3

36、）、司法救濟(jì),2、 股東權(quán)益的保護(hù) 1、知情權(quán) —查閱、復(fù)制公司——章程 ——股東會(huì)記錄 ——董事會(huì)決議

37、 ——監(jiān)事會(huì)決議 ——會(huì)計(jì)賬目公司拒絕查閱的，可請(qǐng)求法院。 股份公司股東——股東名冊(cè) ——公司債券存根 ——董事會(huì)記錄 ——

38、監(jiān)事會(huì)記錄 ——定期披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況,2、召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議——代表10%以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議。 3、質(zhì)詢權(quán) 4、優(yōu)先權(quán)，增資或轉(zhuǎn)讓股份。 5、請(qǐng)求公司回購(gòu)股份權(quán)——（公司對(duì)回購(gòu)的股權(quán)或者股份，采取轉(zhuǎn)讓處理方式的，應(yīng)當(dāng)依法辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)和變更登記。采取注銷(xiāo)股權(quán)或股份方

39、式的，應(yīng)減資）。,,,,盈利5年不分配,合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn),解散存續(xù),6、收益權(quán)，按照實(shí)繳出資比例分紅。 ——自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。如繼承人不具備股東資格條件（法定條件、章程限定條件）應(yīng)依法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 7、司法救濟(jì)權(quán) ——股東認(rèn)為股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)違反規(guī)定的，可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。依據(jù)人民法院宣告無(wú)效或者撤銷(xiāo)的決議辦理變更登記的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記

40、機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。,3、職工權(quán)益保護(hù) （1）、民主管理權(quán)，成立并聽(tīng)取工會(huì)意見(jiàn)。 （2）、按規(guī)定成立共產(chǎn)黨組織。 （3）、 選舉權(quán) （4）、公司工會(huì)代表職工與公司簽訂報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)、勞動(dòng)安全衛(wèi)生等集體合同。,4、 債權(quán)人權(quán)益保護(hù) 1、知情權(quán) 2、債務(wù)承繼和連帶責(zé)任。股東出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)明顯低于定價(jià)的，需補(bǔ)足，其他股東負(fù)連帶責(zé)任。

41、 3、損害債權(quán)人利益的禁止行為。濫用公司法人地位、有限責(zé)任。,（七）、關(guān)于登記管轄問(wèn)題,管轄原則——級(jí)別管轄與地域管轄相結(jié)合。 國(guó)家總局結(jié)合《許可法》制定了4部行政規(guī)章（企業(yè)登記程序規(guī)定）、（企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法）、（公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定）、（企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍登記管理規(guī)定） 國(guó)家局管轄：期貨經(jīng)紀(jì)公司（期貨交易管理暫行條例） 省局管轄： 市級(jí)局管轄：

42、 縣級(jí)局管轄：,（八）、企業(yè)登記注冊(cè)程序 行政程序是保證行政權(quán)力正確行使的關(guān)鍵，按照公開(kāi)、效能與便民的原則，企業(yè)登記注冊(cè)執(zhí)行了《行政許可法》規(guī)定的申請(qǐng)、受理、審查、決定四個(gè)過(guò)程。 分為： ____設(shè)立登記 ____ 變更登記____注銷(xiāo)登記 一、申請(qǐng) 企業(yè)登記注冊(cè)實(shí)行申請(qǐng)受理制。申請(qǐng)書(shū)格式

43、全國(guó)統(tǒng)一。 a、當(dāng)事人直接申請(qǐng)——當(dāng)事人 ——委托代理人（全體股東指定或共 同委托。股份公司為發(fā)起人指定貨委托）到工商機(jī)關(guān)辦公場(chǎng)所申請(qǐng),b、通過(guò)信函、傳真、電子數(shù)據(jù)交換(線上申請(qǐng))和電子郵件申請(qǐng) c、申請(qǐng)人提出登記注冊(cè)申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)按法定要求提交有關(guān)材料，反映真實(shí)情況。申請(qǐng)人對(duì)申請(qǐng)材料實(shí)質(zhì)內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

44、 設(shè)立登記申請(qǐng)——必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)。逾期申請(qǐng)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或另行報(bào)批。 d、法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理產(chǎn)生程序是否符合規(guī)定； e、注冊(cè)資本是否經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)、相應(yīng)財(cái)政部門(mén)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)驗(yàn)證；投資人必須以自己的名義出資（包括注冊(cè)地以外的 ）。應(yīng)與章程規(guī)定相一致。 f、經(jīng)營(yíng)范圍需前置審批的是否經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。,二、年報(bào)的含義 1、檢查

45、上一年度遵守企業(yè)登記管理法律法規(guī)的情況； 2、企業(yè)必須參加年報(bào)； 3、企業(yè)報(bào)送材料必須真實(shí)； 4、不再確認(rèn)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)資格； 5、企業(yè)年報(bào)通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)向社會(huì)公示。 企業(yè)即時(shí)信息公示 內(nèi)容：1、公司股東、發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等；2、公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更；3、行政許可取得、變更、延續(xù)；4、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記；5、受到行政處罰；6、其他依法應(yīng)

46、公示的,,,有限責(zé)任公司股份制改造實(shí)務(wù)操作指南改造實(shí)務(wù)操作指南一、有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別 我國(guó)《公司法》第2條規(guī)定，本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。由此可見(jiàn)，我國(guó)公司法只承認(rèn)有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種公司形式。 （一）、根本區(qū)別 公開(kāi)性的要求不同。有限責(zé)任公司具有較強(qiáng)的人合性色彩，因而具有一定的封閉性，股東之間以人

47、合性為聯(lián)系紐帶，而股份有限公司則具有開(kāi)放性，股東之間的關(guān)系主要表現(xiàn)為一種資本合作關(guān)系。,第三部分,（二）、設(shè)立條件區(qū)別1、股東人數(shù) 有限責(zé)任公司----（五十個(gè)以下股東出資設(shè)立）。 股份有限公司----（二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所）。2、在公司章程 有限責(zé)任公司----由股東共同制定公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 股份有限公司----由發(fā)起

48、人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。公司章程應(yīng)在創(chuàng)立大會(huì)上，經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。,3、注冊(cè)資本 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本----為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本----為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。（發(fā)起人必須認(rèn)購(gòu)全部股份，本次改制不增加股

49、東的） 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本----為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。（本次改制增加股東的定向募集）（三）、設(shè)立方式區(qū)別有限責(zé)任公司----只能采取發(fā)起設(shè)立的方式，股份有限公司----可以采取發(fā)起設(shè)立方式或者采取募集設(shè)立方式。,（四）、股權(quán)形式區(qū)別 有限責(zé)任公司----成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)不同于股票，其不是有價(jià)證券，不能流通和轉(zhuǎn)讓，有限責(zé)任公司的股東

50、只能通過(guò)另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的方式轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。 股份有限公司----成立后，公司應(yīng)當(dāng)向股東發(fā)行股票，每股價(jià)值應(yīng)為等額。股票是一種有價(jià)證券，具有流通性和可轉(zhuǎn)讓性。,（五）、公司治理區(qū)別 有限責(zé)任公司----設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人， ----股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一

51、名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 ----設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。 ----股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 股份有限公司----必須設(shè)立董事會(huì)，成員為五人至十九人。 ——（上市公司建立獨(dú)立董事制度---不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所聘的上

52、市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事） ----必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。,二、有限責(zé)任公司股份制改造的程序 有限責(zé)任公司和股份有限公司是兩種不同形式的公司，在設(shè)立條件、組織機(jī)構(gòu)以及公司治理等方面均有所不同，按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，除應(yīng)當(dāng)符合該法規(guī)定的股份有限公司的條件之外，還需嚴(yán)格按照《公

53、司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)、司法解釋等規(guī)定的程序進(jìn)行。 有限公司變更為股份有限公司，變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承擔(dān)。 有限責(zé)任公司進(jìn)行股份制改造的基本程序如下：,（一）由公司董事會(huì)制訂股份制改造方案 按照《公司法》第46條的規(guī)定，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)行使的職權(quán)中包括“制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案”。因此，有限責(zé)任公司如需變更公司形式為股份有限公司的，則需由公司董

54、事會(huì)制訂公司變更形式的方案。 需要注意的是，按照《公司法》第50條的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。此類(lèi)公司如欲進(jìn)行公司形式變更的，解釋上應(yīng)認(rèn)為由執(zhí)行董事制訂變更公司形式的方案。,方案一般應(yīng)包括下列內(nèi)容： 1、變更為股份有限公司的原因;2、變更的法律依據(jù);3、變更為股份有限公司的名稱、股本總額、組織機(jī)構(gòu)、公司經(jīng)營(yíng)范圍等;4、原公司股東的出資額轉(zhuǎn)換成變更后股份有限公司對(duì)

55、應(yīng)股份的安排;5、股份制改造的步驟和時(shí)間安排;6、具體經(jīng)辦人員和分工安排;7、其他事項(xiàng)；,（二）由擬進(jìn)行股份制改造的有限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì) 對(duì)董事會(huì)或者執(zhí)行董事制訂的股份制改造方案進(jìn)行審議，對(duì)是否進(jìn)行股份制改造作出決議 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)（但公司章程另有規(guī)定的除外）。 股東會(huì)會(huì)議作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

56、 對(duì)變更公司形式的事項(xiàng)，如果股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。,（三）對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（會(huì)計(jì)報(bào)表）進(jìn)行審計(jì)，以確定公司的凈資產(chǎn)額 根據(jù)《公司法》第164條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。因此，有限責(zé)任公司依法應(yīng)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以備審計(jì)。

57、 按照《公司法》第95條的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。因此，有限責(zé)任公司的股東會(huì)作出變更公司形式的決定后，應(yīng)當(dāng)由公司聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（會(huì)計(jì)報(bào)表）進(jìn)行審計(jì)，以確定公司的凈資產(chǎn)額，并以之作為最終折合的實(shí)收股本總額的依據(jù)。,,（四）再次召開(kāi)股東大會(huì)，根據(jù)經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)額確定各股東所占份額 按照《公司法》第83條的規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公

58、司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，需要經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)并確定公司的凈資產(chǎn)額，以之為限折合為實(shí)收股本總額。有限責(zé)任公司需確定各股東所占公司凈資產(chǎn)額的比例，并折合為變更后公司的相應(yīng)股份份額。 相應(yīng)股份分配剩余部分，可列入公司公積金。,（五）由公司聘請(qǐng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)股東出資進(jìn)行檢驗(yàn)并出具驗(yàn)資報(bào)告

59、 按照《公司法》第89條的規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。由于新的股份有限公司的股份系由原有限責(zé)任公司的公司凈資產(chǎn)總額折合而來(lái)，因此，各股東所占股份系基于其所占原有限責(zé)任公司公司凈資產(chǎn)額的比例而定，因此雖然不需要股東再行認(rèn)購(gòu)股份，但是仍然需要經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)股東的出資進(jìn)行檢驗(yàn)并出具驗(yàn)資報(bào)告，證實(shí)公司股東基于其在原有限責(zé)任公司出資所折合到新的股份有限公司中的股份份額的真實(shí)性和合理性

60、。,（六）修改公司章程 公司組織形式發(fā)生變更時(shí)，公司組織機(jī)構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重要事項(xiàng)也可能發(fā)生相應(yīng)的變化等等，因此，公司章程必然要作相應(yīng)的修改。按照《公司法》第81條的規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 1.公司名稱和住所；2.公司經(jīng)營(yíng)范圍；3.公司設(shè)立方式；4.公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；5.發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；6.董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；7.

61、公司法定代表人；8.監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；9.公司利潤(rùn)分配辦法；10.公司的解散事由與清算辦法；11.公司的通知和公告辦法；12.股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。,（七）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，通過(guò)股份有限公司章程，選舉公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員，對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核，對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核等 《公司法》第89條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由

62、發(fā)起人、認(rèn)股人組成。,（八）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn) 根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第18條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。 申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： 1.有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)； 2.全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明； 3.國(guó)家工商行政

63、管理總局規(guī)定要求提交的其他文件；,（九）辦理登記前置的行政審批程序 按照《公司登記管理?xiàng)l例》第22條的規(guī)定，公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。因此，如果有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制后的股份有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍中存在屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需前置審批的項(xiàng)目的，則在向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記為股份有限公司

64、前，需先辦理前置行政審批程序。,（十）董事會(huì)在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送系列文件，申請(qǐng)變更公司形式為股份有限公司 根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第33條的規(guī)定，公司變更類(lèi)型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類(lèi)型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。由于股份有限公司系由原有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制而來(lái)，故不同于新設(shè)立的股份有限公司的申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記程序，而是按照股份有限公司的設(shè)立條件，即依據(jù)《公司法》第

65、92條及《公司登記管理?xiàng)l例》第21條的規(guī)定，向公司登記機(jī)構(gòu)提交公司登記申請(qǐng)書(shū)、創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄、公司章程、驗(yàn)資證明、法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明、發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明、公司住所證明等文件，申請(qǐng)變更登記。,（十一）換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并到登記機(jī)關(guān)辦理工商、稅務(wù)、組織機(jī)構(gòu)代碼、銀行賬號(hào)等的變更登記手續(xù) 按照《公司登記管理?xiàng)l例》第39條的規(guī)定，變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司

66、登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。同時(shí)，依據(jù)該法第25條的規(guī)定，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開(kāi)立銀行賬戶，申請(qǐng)納稅登記。 股份有限公司由有限責(zé)任公司改制而來(lái)的，則換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日即為新的股份有限公司成立之日，新公司應(yīng)憑換發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照刻制印章、辦理相關(guān)的工商、稅務(wù)等的變更登記。 經(jīng)過(guò)上述，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制為股份有限公司的股份制改造即告完成。,謝 謝 大