370xhx海信股票期權(quán)激勵方案

1、股票期權(quán)激勵方案(討論稿)-為海信數(shù)碼科技有限責任公司(籌)準備,新華信公司北京 上海 廣州 香港 天津 廈門 青島 大連,SINOTRUST 新華信,(一) 方案設計基礎(二) 方案設計原則(三) 方案主要環(huán)節(jié)(四) 下一步工作計劃,目 錄,,方案設計基礎之一——業(yè)務基礎,業(yè)務范圍：葡萄酒生產(chǎn)和銷售目前狀況：公司98年8月注冊成立，99年、2000年連續(xù)兩年盈利準備于2002年公開發(fā)行,與新

2、天國際股份分拆上市,方案設計基礎之二——財務基礎,資料來源：新華新訪談與分析,5年凈資產(chǎn)CAGR=40.6%,方案設計基礎之三——治理結(jié)構(gòu)基礎,產(chǎn)權(quán)基礎與控制權(quán)分配格局青島海信電器股份有限公司以現(xiàn)金形式投入資金900萬元青島海信計算機公司以現(xiàn)金形式投入資金100萬元人員報酬體系與激勵現(xiàn)狀公司目前人員23人激勵水平有待提高,資料來源：>2000年1-2期. 新華新訪談與分析.,(一) 方案設計基礎(二) 方案設計原則

3、(三) 方案主要環(huán)節(jié)(四) 下一步工作計劃,目 錄,,方案設計原則,個人的長遠利益和公司的長遠利益相聯(lián)系個人的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人的崗位業(yè)績相結(jié)合根據(jù)激勵與約束相對稱的原則，個人也必須付出一定的成本，并承擔一定的風險除了針對公司現(xiàn)有人員外，還要考慮未來新加入公司的優(yōu)秀骨干人員的激勵問題,(一) 方案設計基礎(二) 方案設計原則(三) 方案主要環(huán)節(jié)(四) 下一步工作計劃,目

4、 錄,,方案主要環(huán)節(jié),認股權(quán)行權(quán)備用股份總額與股份來源認股權(quán)的授予對象和持股比例認股權(quán)的授予期認股權(quán)的授予主體認股權(quán)的行權(quán)價格認股權(quán)的權(quán)利認股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期認股權(quán)持有人行權(quán)購股的信貸支持,認股權(quán)的行權(quán)約束行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售認股權(quán)持有人的服務協(xié)定認股權(quán)管理機構(gòu)方案實施后的激勵效果方案實施后對原股東的影響方案涉及的工商、稅務問題方案涉及的主要法律文件,認股權(quán)行權(quán)備用股份總額與股份來源,股份總額本著有效激勵

5、和公司控股權(quán)適當讓渡的原則，從公司現(xiàn)有全部100%股權(quán)中（對應帳面凈資產(chǎn)1000萬元，實收資本1000萬元，按每股1元計，將全部凈資產(chǎn)折股1000萬股）拿出30%即300萬元（對應300萬股）來作為本次股票期權(quán)的行權(quán)備用股份,股份來源海信電器公司讓渡270萬股海信計算機公司讓渡30萬股,認股權(quán)的授予對象和持股比例,授予對象未來公司發(fā)展所需的各崗位人員,持股比例總經(jīng)理1人，持有全部認股權(quán)價值總額的10%，全部行權(quán)后所持股份占海信數(shù)

6、碼科技有限責任公司3%的股權(quán)，計30萬元；副總經(jīng)理(總工)3人，每人持有全部認股權(quán)總額的8%,24萬元,共計72萬元研發(fā)部5名項目經(jīng)理和市場部3名業(yè)務經(jīng)理,每人持有全部認股權(quán)總額的4%,12萬元,共計96萬元公司其他人員(58人)每人持有全部認股權(quán)總額0.5862%,17586.21元,共計102萬元,認股權(quán)的授予期,對于目前已在職的授予對象，其所在崗位所對應的股票權(quán)的授予期為2年，其中2001年初授予25%。到2001年末，如果

7、認股權(quán)持有人繼續(xù)在崗，并達到績效要求，則再授予25%。到2002年末按同樣的條件，再授予余下的50%。對于目前按照公司未來發(fā)展需要所預設崗位在方案設計中考慮的預留股，其授予期應相對延長，建議設為3年，但實際授予時間要根據(jù)該崗位人員具體的上崗時間而定，即從上崗之日算起，上崗當年年末授予30%，第二年末如崗位業(yè)績達標授予30%，第三年末如崗位業(yè)績達標再授予余下的40%。如聘任后第二年或第三年業(yè)績不達標，則分兩種情況處理：如不在該等崗位

8、任職，則未授予部分認股權(quán)不在授予，該崗位對應的認股權(quán)自動轉(zhuǎn)入預留，同時已授予部分未到期認股權(quán)也不得行權(quán)如果繼續(xù)在該等崗位任職，則未授予部分認股權(quán)依次順延授予，已授予部分未到期認股權(quán)準予行權(quán)50%。,認股權(quán)的授予主體,《公司法》規(guī)定公司不允許有庫存股，公司除了注銷資本外，不允許回購本公司股份，而目前要突破《公司法》的難度較大，因此海信數(shù)碼科技有限責任公司不能直接作為股票期權(quán)的授予主體。在本方案中，由于300萬元（股）行權(quán)備用股份來源

9、為海信數(shù)碼科技有限責任公司原股東讓渡，在認股權(quán)授予但未行權(quán)前，該等股份繼續(xù)由大股東持有，留待以后供認股權(quán)持有人行權(quán)，在這種情況下，海信數(shù)碼科技有限責任公司的原有股東就是授予主體（如行權(quán)，實際上為股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓）。,認股權(quán)的行權(quán)價格,行權(quán)價格按照每股凈資產(chǎn)值來確定。因為除了派發(fā)的現(xiàn)金紅利外，公司公司員工為公司所創(chuàng)造的利潤最終都通過盈余公積和未分配利潤進入了公司賬面凈資產(chǎn)。在公司以利潤最大化為目標的前提下，每股凈資產(chǎn)的增長是能夠反映公司員工的

10、效績的。這樣，當以每股凈資產(chǎn)作為行權(quán)價格時，公司員工要通過認股權(quán)行權(quán)獲得收益，就必須努力為公司增加利潤。此外，從團隊績效評價角度出發(fā)，用每股凈資產(chǎn)值這一單一指標來作為行權(quán)價格依據(jù)也是合理的，盡管不同崗位人員對凈資產(chǎn)的貢獻不盡相同，但作為公司員工這樣一個團隊，在剛剛創(chuàng)立的高科技公司，強調(diào)崗位績效服從于團隊績效是必要的。在公司成立初期，按照注冊資本確定：行權(quán)價格 = 1元/股,認股權(quán)的權(quán)利,認股權(quán)持有人享有按照預先約定的行權(quán)價格認購

11、公司股份的權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利。（行權(quán)定金強制執(zhí)行部分除外）。認股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務。認股權(quán)由于只是一種選擇權(quán)，還不是完全真實的股份，因此，認股權(quán)不具有分紅權(quán)，也不具有投票權(quán)。認股權(quán)行權(quán)后，認股權(quán)持有人所購買的股份享有與海信數(shù)碼科技有限責任公司原股東所持股份同等的權(quán)利，包括分紅權(quán)、投票權(quán)、送配權(quán)等等。,認股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期,行權(quán)期界定為3年，即在授予期（2年）之后的3年內(nèi)（2003年--2005年）

12、，但行權(quán)必須分3次進行，即第1年行權(quán)25%，第2年行權(quán)25%，第3年行權(quán)50%；在每一年內(nèi)，認股權(quán)持有人可以自由選擇行權(quán)時間，但前后兩次行權(quán)間隔期至少應在6個月以上。行權(quán)時，認股權(quán)持有人可以部分行權(quán)，但部分行權(quán)后，已到期而未行權(quán)的部分視為自動放棄，不能延期行權(quán)。認股權(quán)持有人也可提前行權(quán)，但除特殊情況（如離職、死亡等）外，提前行權(quán)需按照下列條件執(zhí)行：須向公司認股權(quán)管理機構(gòu)提出書面申請，經(jīng)認股權(quán)管理機構(gòu)批準后方可執(zhí)行；提前行權(quán)時，認

13、股權(quán)持有人所持有的提前行權(quán)部分認股權(quán)數(shù)量需作相應的扣減，即提前1年行權(quán)扣減25%，提前2年行權(quán)扣減50%，提前3年行權(quán)扣減75%；提前行權(quán)后，認股權(quán)持有人如果自動離職，其持有的包括已提前行權(quán)的部分認股權(quán)的行權(quán)問題比照“自動離職”的情況進行處理。在行權(quán)期內(nèi)，如認股權(quán)持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎勵，其未到期部分認股權(quán)可以順次提前6個月行權(quán)。認股權(quán)持有人必須以現(xiàn)金方式行權(quán)。,認股權(quán)持有人行權(quán)購股的信貸支持,認股權(quán)持有人在行權(quán)時，需要按

14、照約定的行權(quán)價格購買公司股份，則最高一級（總經(jīng)理）第一次行權(quán)所需要的行權(quán)購股資金在7.5萬元左右，最高一級（總經(jīng)理）全部行權(quán)所需的購股資金為30萬元，因此需要對購股資金作出相應的信貸安排。認股權(quán)持有人行權(quán)購股所需資金除自籌一部分外，余下的部分可以考慮由海信數(shù)碼科技有限責任公司原股東提供貸款支持，認股權(quán)持有人在還清貸款之前，其所購股份只有分紅權(quán)，沒有投票權(quán)。,認股權(quán)的行權(quán)約束,員工在獲得認股權(quán)的同時，必須向海信數(shù)碼科技有限責任公司

15、預先繳納相當于認股權(quán)價值總額的5%的自有資金作為行權(quán)定金。該等定金繳付后由海信數(shù)碼科技有限責任公司按同期國債利率計息，到行權(quán)期截止日，如果認股權(quán)持有人行權(quán)，則該筆定金本息等額抵減行權(quán)購股資金；如果認股權(quán)持有人放棄行權(quán)，則該筆定金本息自動轉(zhuǎn)入原股東帳戶，并按行權(quán)價格強制部分行權(quán)。在行權(quán)期內(nèi)，如果某個崗位的人員未能達到其崗位績效要求或被降職，其未行權(quán)部分認股權(quán)數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由公司認股權(quán)管理機構(gòu)根據(jù)年度業(yè)績考評決定。,行

16、權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售,認股權(quán)持有人在行權(quán)截止日后有權(quán)按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式：由海信數(shù)碼科技有限責任公司原股東回購或向其他認股權(quán)持有人或公司以外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定。但在此之前必須按誠實信用原則向海信數(shù)碼科技有限責任公司通報，而且對認股權(quán)持有人所轉(zhuǎn)讓的股份，在同等情況下，海信數(shù)碼科技有限責任公司原股東有優(yōu)先購買權(quán)。此外，當遇到有敵意收購發(fā)生時，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓。當認股權(quán)持有人對其所持股份無法找到

17、外部變現(xiàn)途徑時，在行權(quán)后的3年內(nèi)，認股權(quán)持有人都有權(quán)要求公司原股東按要求回購時扣除合理估計的壞帳準備后的每股凈資產(chǎn)值回購其所持股份，但回購產(chǎn)生的差價支付進度要根據(jù)該員工任期內(nèi)公司新增應收帳款的回收進度來確定。行權(quán)截止日后如認股權(quán)持有人書面承諾在未來10年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部或部分股份，并放棄要求回購權(quán)，則原股東按行權(quán)價格折扣10%向其長期持有股份按10：1配售股份。,認股權(quán)持有人的服務協(xié)定,自動離職：已到行權(quán)期的部分準予行權(quán)5

18、0%，并且必須在3個月內(nèi)完成，否則視為自動放棄，而未到期部分，則不能行權(quán)。退休：尚未行權(quán)的全部認股權(quán)可在半年之內(nèi)全部行權(quán)。解雇：因一般原因解雇，當自動離職處理；因嚴重失職或刑事責任解雇，未行權(quán)部分認股權(quán)全部失效，并扣罰全部認股定金。喪失行為能力或死亡：對可行權(quán)部分認股權(quán)由認股權(quán)持有人或其法定受益人在行權(quán)期內(nèi)自由選擇行權(quán)時間，未到期部分不得行權(quán)；但對于因公致殘或者死亡，其全部認股權(quán)都可由法定受益人繼承并到期行權(quán)。并購：由公司認股

19、權(quán)管理機構(gòu)根據(jù)具體情況決定是否加速行權(quán)。清盤：行權(quán)所購股份享有與普通股同等的權(quán)利，而未行權(quán)部分自動作廢。,認股權(quán)管理機構(gòu),公司在董事會或執(zhí)行董事會下設立薪酬委員會，專門負責對認股權(quán)進行管理；薪酬委員會由3~5人組成，其成員由公司股東會選派獨立的外部專家和公司內(nèi)部薪酬專員組成。薪酬委員會主任由海信電器公司董事長于淑珉女士擔任，公司綜合辦為其日常辦事機構(gòu)。薪酬委員會職能如下：負責股票認股權(quán)的管理（包括發(fā)放認股權(quán)證、登記名冊、凈資產(chǎn)記

20、帳、行權(quán)登記、紅利分配等）向董事會或執(zhí)行董事報告股票認股權(quán)的執(zhí)行情況在董事會或執(zhí)行董事授權(quán)下根據(jù)認股權(quán)管理規(guī)則有權(quán)變更股票認股權(quán)計劃，甚至中止該計劃,方案實施后的激勵效果,本方案實施后，目前在職的公司公司員工除獲得目前的正常年度工薪報酬外，還可獲得以下利益：在2003年到2005年間，如果由正常盈利所帶來的公司凈資產(chǎn)值增加，則公司員工選擇行權(quán)的話，以信貸方式共計出資1.76萬元（普通員工）到30萬元（總經(jīng)理）即可從公司原股東處獲得

21、公司0.176%--3%的股權(quán)（如果不打折的話）。并可獲得該等股份所帶來的紅利收入。但行權(quán)期結(jié)束前，由該等股份產(chǎn)生的紅利先必須用于償還債務。2006年到2008年，如果凈資產(chǎn)繼續(xù)保持增長，員工在第5年末轉(zhuǎn)讓股份（回購），則清償債務后，至少還可以獲得差價收益34.25--583.8萬元（每股凈資產(chǎn)20.46元)。如果公司能夠兩年之后上市，且P/E值保守按照10估計，差價收益可達152.42--2598萬元。(每股收益87.6元)與上述

22、收益相比，公司員工可能的損失只是認股權(quán)總值5%強制購股額可能發(fā)生的因凈資產(chǎn)減值帶來的貶值風險。本方案實施后，新進入公司的骨干員工除獲得正常薪酬外，同樣有機會獲得上述認股權(quán)收益（只是時間有所延后），因此有利于吸引并留住人才。,方案實施后對原股東的影響,方案實施后，海信數(shù)碼科技有限責任公司原股東在海信數(shù)碼科技有限責任公司所占股份的股權(quán)份額要減少30%，但由于公司員工行權(quán)后個人持股比例最高也只占到公司總股本的3%，而且公司原股東對公司員工轉(zhuǎn)

23、讓股份有優(yōu)先認購權(quán)和敵意收購的阻止權(quán)，因此，海信數(shù)碼科技有限責任公司原股東的絕對控股權(quán)不會受到影響原股東讓渡一部分股權(quán)及其分紅權(quán)所失去的利益可以從海信數(shù)碼利潤增量中獲得補足的。實施期權(quán)方案5年后,凈資產(chǎn)將是未實施時凈資產(chǎn)的2.6倍。(20458*0.7)/5499=2.6,實施前CAGR=40.6%,實施后CAGR=83%,方案涉及的主要法律文件,經(jīng)董事會批準，公司與認股權(quán)持有人簽署的《認股權(quán)協(xié)議》授予時機、條件股份來源與授予數(shù)

24、量行權(quán)價格與資產(chǎn)評估行權(quán)與行權(quán)期、行權(quán)約束、行權(quán)方式與信貸支持股份轉(zhuǎn)讓與變現(xiàn)與配售認股權(quán)管理機構(gòu)協(xié)議變更、解除、終止與爭議的解決等。認股權(quán)持有人與公司簽署的《服務協(xié)議》服務年限及離職處理崗位職責與績效評價標準勞動條件、崗位培訓、崗位報酬與福利協(xié)定的變更、解除、終止、續(xù)定獎懲與爭議的解決等,(一) 方案設計基礎(二) 方案設計原則(三) 方案主要環(huán)節(jié)(四) 下一步工作計劃,目 錄,,下一步工作計