德國(guó)有限責(zé)任公司法

1、德國(guó)有限責(zé)任公司法德國(guó)有限責(zé)任公司法１８９２年４月２０日）（１８９８年５月２０日的文本；最后修改，１９８０年７月４日）（１９８１年１月１日施行）第一章第一章公司的設(shè)立公司的設(shè)立第一條〔有限責(zé)任公司的目的〕①有限責(zé)任公司，可按本法規(guī)定，為任何合法目的，由一人或數(shù)人設(shè)立。注①１９８０年修訂前原條文為：“有限責(zé)任公司，可按本法規(guī)定，為任何合法目的，設(shè)立之?！钡诙l〔章程的形式〕（一）章程須用公證形式②。章程應(yīng)由全體股東簽名。（二）如由代理人簽

2、名，應(yīng)以公證形式授予代理權(quán)，或由公證人簽名證明其代理權(quán)。注②１９８０年修訂前原條文為：“章程之作成要求公證形式?！钡谌龡l〔章程的內(nèi)容〕（一）章程應(yīng)載有：１公司名稱及公司所在地；２公司營(yíng)業(yè)范圍；３股本總額；４每一股東對(duì)股本所應(yīng)繳的出資額（股本出資額）。（二）如公司營(yíng)業(yè)訂有期限，或股東除應(yīng)付其出資外對(duì)公司尚承擔(dān)其他義務(wù)時(shí)，此種規(guī)定也須載入章程。第四條〔名稱〕（一）公司名稱應(yīng)表明公司的營(yíng)業(yè)范圍；或包含股東姓名、或至少１名股東姓名并加上表明公司

3、關(guān)系的字樣。非股東的他人姓名不得置于公司名稱中。但公司從他人受讓其營(yíng)業(yè)者，允許保留原來的名稱（商法典第二十二條）。（二）公司名稱中必須有“有限責(zé)任”字樣。第五條〔股本；股本出資額〕（一）公司的股本總額至少為五萬(wàn)①德國(guó)馬克，每一股東的出資至少為５００德國(guó)馬克。（二）公司設(shè)立時(shí)，每一股東只能認(rèn)購(gòu)一股。（三）每股的出資數(shù)額可以不同，但均須為一百德國(guó)馬克的整倍數(shù)。全部出資的總額必須等于股本總額。（四）如系實(shí)物出資，其標(biāo)的物及與之相當(dāng)?shù)某鲑Y額均應(yīng)

4、在章程上確定。股東必須在實(shí)物資本報(bào)告書中說明關(guān)于實(shí)物出資折價(jià)合理的主要情況；當(dāng)該實(shí)物出資是向公司轉(zhuǎn)讓一個(gè)企業(yè)時(shí)，還應(yīng)另行說明其前兩個(gè)營(yíng)業(yè)年度的年度營(yíng)業(yè)成果②。注①１９８０年修訂前為兩萬(wàn)。注②１９８０年修訂前原條文為：“（四）如果股東對(duì)股本出資非以現(xiàn)金支付，或公司接受資產(chǎn)以其價(jià)值抵作出資時(shí)，章程則應(yīng)載明該股東姓名，出資標(biāo)的物，接受資產(chǎn)標(biāo)的物，以及該出資的價(jià)款或接受資產(chǎn)的價(jià)額?！钡诹鶙l③〔管理董事〕（一）公司設(shè)管理董事１人或數(shù)人。（二）只有

5、行為能力不受限制的自然人才可任管理董事。因犯罪而按刑法典第二百八十三條之四受到有罪判決者，在判決生效起５年內(nèi)不得任管理董事；依官署命令將行為人注③④⑤本款經(jīng)《１９８０年修訂法》增補(bǔ)。原第三款現(xiàn)為第四款，原第四款現(xiàn)為第五款。第九條〔對(duì)實(shí)物出資估價(jià)過高時(shí)的補(bǔ)交義務(wù)〕（一）如果在公司申請(qǐng)商業(yè)登記時(shí)，實(shí)物出資的價(jià)額不夠所認(rèn)購(gòu)的出資款額，股東須將該差額以現(xiàn)金繳清。⑥（二）公司的請(qǐng)求權(quán)，自公司進(jìn)行商業(yè)登記時(shí)起算，有效期限為５年。注⑥本條１９８０年修

6、訂前原條文為：“（一）關(guān)于股本出資已經(jīng)繳清的報(bào)告的正確性，申請(qǐng)人應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任。（二）公司因第一款而發(fā)生的賠償請(qǐng)求權(quán)，如此項(xiàng)賠償是滿足公司債權(quán)人所必要的，公司所為的放棄和解均不生效。如賠償義務(wù)人因發(fā)生不能支付面與其債權(quán)人達(dá)成和解以避免或取消破產(chǎn)程序時(shí)，本款規(guī)定不適用。（三）因上述規(guī)定發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)，自公司進(jìn)行商業(yè)登記時(shí)起，有效期限為五年?！钡诰艞l之一〔公司設(shè)立時(shí)股東與管理董事的義務(wù)（一）若為達(dá)設(shè)立公司之目的而為虛偽報(bào)告，則公司的股東與

7、管理董事須作為對(duì)公司的連帶債務(wù)人繳付該短缺額，賠償不作為公司設(shè)立費(fèi)用的支付款項(xiàng)，并應(yīng)賠償所發(fā)生的其他損失。⑦（二）如果股東在出資或公司設(shè)立費(fèi)用方面因故意或重大過失使公司遭到損害，則全體股東應(yīng)作為連帶債務(wù)人對(duì)其負(fù)賠償責(zé)任。（三）如果股東或某管理董事對(duì)造成賠償義務(wù)的事實(shí)并不知道，或者即使盡到了商人應(yīng)盡的注意也不能知道，即可不負(fù)賠償義務(wù)。（四）如果股東為他人的謀算而認(rèn)購(gòu)股本出資，該他人應(yīng)與該股東以同樣方式負(fù)責(zé)。如為他人的謀算而行事的股東知道或

8、者若盡到商人應(yīng)盡的注意即應(yīng)該知道該項(xiàng)事實(shí)時(shí)，該他人不得以自已不知道為理由推卸責(zé)任。注⑦第九條之一至第九條之二由《１９８０年修訂法》增補(bǔ)。第九條之二〔放棄、和解，賠償請(qǐng)求權(quán)的消滅時(shí)效〕①（一）公司對(duì)依第九條之一而生的賠償請(qǐng)求權(quán)予以放棄或進(jìn)行和解時(shí)，如此項(xiàng)賠償是滿足公司債權(quán)人所必要的，則放棄與和解均不生效。如賠償義務(wù)人發(fā)生不能支付，而與其債權(quán)人達(dá)成和解以避免或取消破產(chǎn)程序時(shí)，本款規(guī)定不適用。（二）公司依第九條之一的賠償請(qǐng)求權(quán)的消滅時(shí)效期限為

9、５年。時(shí)效期間自公司進(jìn)行商業(yè)登記時(shí)起算，或者，如果對(duì)賠償應(yīng)負(fù)義務(wù)的行為發(fā)生較遲，則自行為發(fā)生時(shí)起算。注①②由《１９８０年修訂法》增補(bǔ)。第九條之三〔法院對(duì)申請(qǐng)的審核③如公司的設(shè)立與申請(qǐng)違反法律規(guī)定，法院應(yīng)駁回其登記申請(qǐng)。對(duì)實(shí)物出資估價(jià)過高時(shí)，同樣適用本條規(guī)定。第十條〔商業(yè)登記〕（一）進(jìn)行商業(yè)登記時(shí)應(yīng)記載公司的名稱、所在地、營(yíng)業(yè)范圍、股本總額、章程通過日期，以及管理董事的姓名。此外，管理董事代表公司的權(quán)限范圍亦應(yīng)記載。（二）如果章程中訂有公