有限責(zé)任公司股東回購(gòu)制度研究.pdf

1、2005年《公司法》修訂之前，我國(guó)對(duì)于有限責(zé)任公司股權(quán)回購(gòu)制度并未作出規(guī)定，由此形成法律空白。2005年《公司法》修正案首次以法律形式明確規(guī)定了有限責(zé)任公司的股權(quán)回購(gòu)制度，為有限責(zé)任公司股東退出提供了新的模式。但是由于立法經(jīng)驗(yàn)的欠缺，《公司法》中關(guān)于股權(quán)回購(gòu)的相關(guān)規(guī)定十分的抽象概括，這也造成了股權(quán)回購(gòu)制度在實(shí)踐運(yùn)用中的困境，由此引發(fā)學(xué)界的熱烈討論。
　　 現(xiàn)代社會(huì)中，日益復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)關(guān)系使有限公司由于人合性特征帶來(lái)的弊端日益顯著，

2、股權(quán)回購(gòu)制度的設(shè)立有利于彌補(bǔ)人合性帶來(lái)的漏洞，有利于保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，并實(shí)現(xiàn)公司和資本的效率需求。這也正是股權(quán)回購(gòu)制度存在和完善的意義所在。
　　 本文除引言和結(jié)語(yǔ)外共分為四部分:
　　 第一部分:股權(quán)回購(gòu)制度相關(guān)理論概述。這一部分簡(jiǎn)要的介紹了股權(quán)回購(gòu)的法律界定，區(qū)分了股權(quán)回購(gòu)與股份回購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等概念的區(qū)別，并就股權(quán)回購(gòu)產(chǎn)生的理論進(jìn)行了探討，分別從公司契約自由、股東期待權(quán)和利益平衡理論等角度分析了股權(quán)回購(gòu)制度存在

3、的合理性。
　　 第二部分:我國(guó)股權(quán)回購(gòu)制度的現(xiàn)狀和問(wèn)題。首先介紹了我國(guó)股權(quán)回購(gòu)的法律發(fā)展?fàn)顩r;然后就法律規(guī)定上的不足進(jìn)行總結(jié)，分別從實(shí)體和程序兩方面提出股權(quán)回購(gòu)制度的待完善之處;最后，從彌補(bǔ)有限公司人合性、保護(hù)中小股東合法利益、提高公司運(yùn)營(yíng)效率和優(yōu)化資源配置等方面對(duì)股權(quán)回購(gòu)制度設(shè)立的必要性進(jìn)行闡述。
　　 第三部分:股權(quán)回購(gòu)制度的域外法考察。這一部分對(duì)德國(guó)和美國(guó)的相關(guān)法律制度進(jìn)行了概括，從中總結(jié)出代表性國(guó)家的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和

4、做法，并對(duì)上述做法的利弊進(jìn)行總結(jié);然后結(jié)合我國(guó)國(guó)情，分析了域外經(jīng)驗(yàn)適用于我國(guó)的可行性，為我國(guó)股權(quán)回購(gòu)制度的完善提供借鑒。
　　 第四部分:我國(guó)股權(quán)回購(gòu)制度的完善建議。一方面，通過(guò)明確不同類型股東的主體資格、完善擴(kuò)大回購(gòu)制度的適用情形并對(duì)回購(gòu)中的特殊情形進(jìn)行限制等方面對(duì)股權(quán)回購(gòu)的實(shí)體法進(jìn)行完善;另一方面，通過(guò)制定股權(quán)回購(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)程序、債權(quán)人保護(hù)程序及回購(gòu)價(jià)格的確定標(biāo)準(zhǔn)等，從程序方面完善股權(quán)回購(gòu)制度。實(shí)體與程序結(jié)合，力求雙管齊下，以更