有限責(zé)任公司股東除名事由研究.pdf

1、股東除名制度是指公司在出現(xiàn)特定事由時，可以按照特定程序剝奪造成特定事由的股東的資格。該制度最早起源于人合公司，目的是為了維護(hù)公司的人合性。有限責(zé)任公司具有資合性的特點(diǎn)，但同時也兼具人合性，在實(shí)際運(yùn)營中股東之間的矛盾和沖突在所難免，為了解決股東間的信任危機(jī)，剔除影響多數(shù)股東建立信任合作關(guān)系的少數(shù)“異己分子”，使得公司能夠有序經(jīng)營，很多國家都將股東除名制度適用于有限責(zé)任公司。但是剝奪股東資格對于股東來說是最高的懲罰，所以在適用條件上應(yīng)當(dāng)有嚴(yán)

2、格的限制，否則會造成權(quán)利的濫用。除名事由作為股東除名制度的核心和前提條件，其適用標(biāo)準(zhǔn)的確定對于發(fā)揮股東除名制度的功效至關(guān)重要。中國在2011年出臺《公司法解釋（三）》首次確立股東除名制度，填補(bǔ)了此前法律的空白，具有一定的價值。但是對于除名事由的規(guī)定僅限于未出資和抽逃全部出資這兩種法定事由，范圍過于狹窄，適用過于嚴(yán)苛，同時公司章程能否約定除名事由未作出規(guī)定，難以滿足實(shí)踐的需要，不利于公司的自治和司法裁判。
　　為了能夠更好地發(fā)揮股東

3、除名制度在解決股東人合性危機(jī)的作用，本文通過對除名事由概念進(jìn)行法律剖析，結(jié)合國外對于除名事由的規(guī)定，立足于目前立法的不足和司法實(shí)踐中存在的問題并分析問題產(chǎn)生的原因，借鑒國外先進(jìn)的立法經(jīng)驗(yàn)，對中國除名事由進(jìn)行適度的拓寬，為完善股東除名制度提供切實(shí)可行的參考建議。
　　本文分為三個部分:
　　第一部分對除名事由的概念進(jìn)行法律剖析，通過對比其他解決公司僵局的手段，分析股東除名制度具有的獨(dú)特優(yōu)勢，而除名事由作為股東除名制度的核心和前

4、提條件，明確其確立標(biāo)準(zhǔn)具有必要性。其次，分析了除名事由的確立標(biāo)準(zhǔn)，最后，在確立標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上做出范圍的認(rèn)定，明確除名事由應(yīng)當(dāng)包括法定事由和意定事由。
　　第二部分通過對《公司法解釋（三）》的解讀，并對立法現(xiàn)狀的原因做出分析。結(jié)合具體案例，分析司法實(shí)踐中的存在的問題，論述中國當(dāng)前股東除名事由規(guī)定的不足之處，主要是法定事由范圍狹窄，可操作性不強(qiáng)，意定事由未被確立。
　　第三部分對中國除名事由的完善提出了立法建議，鑒于法定事由范圍狹