中美法人人格否認制度的比較分析.pdf

1、公司法人人格否認制度在美國被形象地稱為“刺破公司面紗制度”，這種制度建立在公司獨立人格和股東有限責(zé)任的基礎(chǔ)上，以承認兩大基石的存在為前提。該制度與公司制度、公司法人人格都有著密切關(guān)系，所以本文首先重點分析了公司獨立人格和股東有限責(zé)任的構(gòu)成、意義和缺陷，本文認為正是這種缺陷導(dǎo)致了公司法人人格否認制度的產(chǎn)生。公司法人人格否認制度的基本內(nèi)涵和價值已經(jīng)有諸多學(xué)術(shù)論斷，本文試圖從誠實信用原則和禁止權(quán)利濫用原則討論該制度的價值意義。早在上個世紀初，

2、美國法院根據(jù)現(xiàn)實中存在的濫用公司法人人格情形確立了公司法人人格否認制度，并出臺了相應(yīng)的立法和司法判例，該制度在美國經(jīng)歷了三個階段，漸趨成熟，時至今日產(chǎn)生了許多理論學(xué)說。我國《公司法》2005年修訂時首次以成文法的形式確立了公司法人人格否認制度，但本文認為，該制度的相關(guān)立法規(guī)定過于原則和模糊，對責(zé)任主體、責(zé)任范圍、責(zé)任性質(zhì)、舉證責(zé)任等問題未進行明確規(guī)定，容易引起歧義，不利于指導(dǎo)司法實踐，本文對相關(guān)立法條文進行了解讀分析，并提出了幾個重要問

3、題。本文認為，公司法人人格否認制度作為公司制度的例外，在適用公司法人人格否認制度時，應(yīng)當從嚴把握該制度的適用條件，從程序上，法院不得主動適用，應(yīng)以當事人主張為前提，在實體上，要嚴格審查《公司法》第20條和第63條規(guī)定的主體條件、行為條件和結(jié)果條件，在具體的法律關(guān)系中適用否認法人人格。雖然我國《公司法》引入公司法人人格否認制度是我國立法史上的一大突破，但是我們也應(yīng)當清醒地認識到該制度還存在很多不足，需要我們不斷借鑒和吸收國外的立法經(jīng)驗和技