關聯公司人格混同的法人人格否認研究.pdf

1、關聯公司是現代公司制度發(fā)展中出現的新現象。在我國，隨著跨國公司的大量出現，由此而產生的關聯交易、逃避納稅、轉移財產等一系列法律問題已引起立法、司法和學界的注意。但現行立法及具有一定執(zhí)行力的文件主要是用來規(guī)范稅收管理和上市公司行業(yè)管理，可從公司法立法精神推導的特定原則，也主要是從維護公司本身利益和其他股東利益出發(fā)，而對作為公司權力機構以外的債權人利益保護來說，基本上是一個空白。關聯公司人格混同是指在公司實踐中，公司之間存在經濟上或事實上的

2、關聯關系，控股股東利用其對各公司的控制權，無視公司的獨立人格，對公司人員、財務等不做區(qū)分，并在各公司間隨意調用、移轉、處置財產及改變業(yè)已形成的債權債務關系的情形，典型的如母子公司、控股公司。本文共分為三大部分，第一部分：介紹公司法實踐中真實發(fā)生的關聯公司人格混同的案例，法院適用法人人格否認來保護公司債權人的利益。在該部分中詳細介紹了關聯公司經營過程中利用關聯關系損害債權人權益的典型特征和案件具體事實。第二部分論述了關聯公司的定義；世界各

3、國公司法對關聯公司關聯交易的立法規(guī)制情況，通過比較研究提出關聯公司出現人格混同時的，通過適用法人人格否認制度來保護公司債權人權益的積極意義。本章在研究方法上采用理論分析與案例分析相結合，實證分析與規(guī)范分析相結合，國內制度與國外制度的獨立研究與比較研究相結合等研究方法，力求對我國公司法人人格否認制度的完善提出有針對性的建議。第三部分，結合法人人格否認理論和關聯公司關聯交易的特點，對文中案例進行深入分析，論證這一理論在關聯公司人格混同時適用

4、的重要價值。論文分析了我國公司法中法人制度設計存在的不足，如公司法里未有對關聯公司間交易做出規(guī)制，更未有對關聯公司利用人格混同侵害債權人利益這一情形規(guī)定有力的救濟方式。同時在司法實踐中，各級法院在適用法人人格否認制度保護債權人利益的訴訟中，對公司法第二十條的理解也是仁者見仁存在理解上的偏差，如此以來給這一制度的適用帶來諸多困難。鑒于此，文中通過比較研究外國的公司立法和司法實踐經驗，以其提出有利建議對完善我國公司法人制度，建立規(guī)范關聯公司