認繳制下股東的資本充實責任.pdf

1、分類號：學生代碼：10069密級：研究生學號：120140066認繳制下股東的資本充實責任SubscribedCapitalFullResponsibilityfShareholders研究生姓名：李娜專業(yè)名稱：民商法學指導教師姓名：孫學亮教授論文提交日期：2016年5月學位授予單位：天津商業(yè)大學I摘要受當今市場經(jīng)濟形勢的影響，為了不斷發(fā)展我國市場經(jīng)濟，2013年國務院部署了公司注冊資本認繳制度的改革提案。2014年《公司法》把注冊資本

2、實繳登記制徹底變革為注冊資本認繳登記制（以下簡稱認繳制），便于股東進行全面的意思自治。股東的出資作為公司的血液，是公司運行不可缺少的要素，也是公司對外交易的保障。我國《公司法》一直重視公司的資本是否充實。雖然放寬注冊資本登記制度，但是從《公司法》法條上看，沒對資本充實責任的規(guī)定作出調(diào)整，可見股東的資本充實責任仍然占有重要地位。認繳制度的全面展開給一些股東可趁之機，以各種形式造成資本不實的情況。公司法理論確立了注冊資本的三原則：資本確立、

3、資本充實、資本不變。注冊資本制度制度改革對資本充實原則影響頗深，由資本充實原則引起的資本充實責任的承擔成為了研究重點。文章第一章前言部分第一節(jié)交代了研究背景和作者選擇在注冊資本制度變革后關于資本充實責任這一論題的寫作意義。第二節(jié)內(nèi)容是國內(nèi)外關于資本充實責任的研究現(xiàn)狀。由于《公司法》在2014年出臺，缺少在認繳資本制度下對資本充實責任完整系統(tǒng)的闡述。需要借鑒國外公司法關于此內(nèi)容的相關規(guī)定。作者在第二章全面闡述了認繳資本認繳制度下之下資本充

4、實責任的基本情況。重點對資本充實責任的概念進行了重新界定，作者將其定義為：當公司發(fā)起人的認繳資本與公司實收資本產(chǎn)生嚴重差異時，為維持公司資本充實，由發(fā)起人對公司債權人及利益相關主體承擔的連帶賠償責任。文章重點在于第三章資本充實責任的承擔條件。資本制度改革顛覆了資本充實責任的承擔前提。通過比較分析理論界的三種觀點和司法實踐給我們的啟示，作者將注冊資本認繳制度下資本充實責任的條件歸納為：當股東的實繳出資額未達到認繳資本總額，擁有公司合法且已

5、到期的債權人可以請求發(fā)起人承擔資本充實責任。資本充實責任的承擔主體和請求主體，分別在第四章和第五章進行論述。作者認為資本充實責任的承擔主體分為三類：公司發(fā)起人；股權轉讓的當事人；公司的董事。在注冊資本認繳制度下公司發(fā)起人承擔的連帶資本充實責任過于嚴苛，以至于突破了有限責任的保護。作者認為在有無瑕疵出資的情況下發(fā)起人承擔資本充實責任范圍不同。股權轉讓的當事人由受讓人還是出讓人承擔責任，作者也借鑒了案例來進行論證?！豆痉ā啡∠鲑Y者出資期