上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露制度研究.pdf

1、重大資產(chǎn)重組是上市公司日常經(jīng)營活動外的一種資產(chǎn)交易行為。通常情況下，上市公司及其關(guān)聯(lián)公司在購買、出售資產(chǎn)或通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到一定比例時，才構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。重大資產(chǎn)重組不僅可以促進(jìn)資本市場資源的優(yōu)化配置，而且為上市公司的擴(kuò)張?zhí)峁┝艘环N手段。通過重大資產(chǎn)重組，上市公司的資本狀況、經(jīng)營業(yè)務(wù)等事項可能發(fā)生重大變化，重要的是，重大資產(chǎn)重組將對上市公司的價值產(chǎn)生重大影響，往往會引起公司股價的波動。廣大投資者的積極參與對證券市場的發(fā)展提供

2、了動力，因此，有效的維護(hù)廣大投資者的權(quán)益，將對我國證券市場的穩(wěn)定發(fā)展起到重要作用。當(dāng)上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組時，廣大投資者主要依據(jù)獲取的信息來決定是否購買和持有該公司股票，這些披露的信息主要包括該上市公司的資本數(shù)量和規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營戰(zhàn)略、財務(wù)狀況、股東成分等。因此，為了保證上市公司重大資產(chǎn)重組交易行為的公平和公正，信息披露義務(wù)主體必須依照信息披露制度的有關(guān)規(guī)定真實、及時、準(zhǔn)確、全面地披露相關(guān)信息。
　　信息披露制度是證券法中的

3、重要制度之一，也是證券發(fā)行和交易的基礎(chǔ)，其在上市公司重大資產(chǎn)重組中同樣有著重要作用?，F(xiàn)階段，我國已經(jīng)形成以《公司法》、《證券法》、《反壟斷法》等法律為基礎(chǔ)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等法規(guī)為主體，以及證券交易所制定的一系列自律性規(guī)范文件為補(bǔ)充的一整套信息披露制度體系?！豆芾磙k法》（2014年）的出臺對重大資產(chǎn)重組中的信息披露提供了制度支撐，其第五章專門

4、規(guī)定了重大資產(chǎn)重組信息管理方面的內(nèi)容。但是，重大資產(chǎn)重組中的信息披露制度依然存在一些問題，比如信息披露的義務(wù)主體范圍存在不足、信息披露的具體內(nèi)容存在不足、信息披露的程序存在不足、法律責(zé)任制度不完善、救濟(jì)機(jī)制不完善、監(jiān)管機(jī)制不完善。
　　上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露規(guī)則是各國證券立法中的重要組成部分。無論是英美國家，還是日本和香港地區(qū)都對上市公司重大資產(chǎn)重組中的信息披露規(guī)則作出了規(guī)定。英國的《證券交易條例》和《證券交易所管制條例和規(guī)

5、則》等單行條例對重大資產(chǎn)重組中的信息披露規(guī)則作出了規(guī)定;美國的1933年《證券法》和1934年《證券交易法》主要對重大資產(chǎn)重組中的信息披露規(guī)則進(jìn)行了規(guī)定;日本主要通過《金融商品交易法》對重大資產(chǎn)重組的信息披露制度作出了規(guī)定;我國香港地區(qū)則主要通過《上市規(guī)則》對重大資產(chǎn)重組中的信息披露制度作出了規(guī)定。通過分析和比較域外重大資產(chǎn)重組信息披露制度，筆者發(fā)現(xiàn)其中有很多地方是值得借鑒的。
　　如今，越來越多的上市公司期望通過重大資產(chǎn)重組來提

6、升自身實力。重大資產(chǎn)重組實施過程中，上市公司可能會做出一些不當(dāng)行為，違規(guī)信息披露則是一種常見的現(xiàn)象。因此，利用信息披露制度對重大資產(chǎn)重組進(jìn)行有效地規(guī)范具有重要意義。在分析我國上市公司重大資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上，通過借鑒域外上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露制度，本文建議主要可從以下幾方面完善我國上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露制度:即擴(kuò)大信息披露的責(zé)任主體范圍、完善信息披露的具體內(nèi)容、完善信息披露的程序、完善法律責(zé)任制度、完善救濟(jì)機(jī)制、完善監(jiān)管機(jī)制。利