我國優(yōu)先股制度研究.pdf

1、起源于英國的優(yōu)先股，在西方國家已經(jīng)有上百年的歷史,經(jīng)歷了萌芽、繁榮、衰退、復(fù)蘇的過程，在一步步的調(diào)整的基礎(chǔ)上日趨完善。而在我國,法律對優(yōu)先股一直未予以明確規(guī)定，如《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）自1993年頒布后經(jīng)歷1999年、2004年2005年和2013年四次修改均未明確規(guī)定優(yōu)先股,相關(guān)的規(guī)定只散見于部門規(guī)章和地方性法規(guī)之中。由于各種因素，優(yōu)先股未能得到有效發(fā)展，停滯不前。直至2014年3月21日中國證監(jiān)會根據(jù)《國務(wù)院

2、關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）等規(guī)章法規(guī)正式公布《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），優(yōu)先股試點(diǎn)開始，為其重啟發(fā)展正好提供了一個很好的契機(jī)。
　　本文在對優(yōu)先股基本理論進(jìn)行概述的基礎(chǔ)上，闡釋了我國發(fā)展優(yōu)先股制度的必要性和分析了我國優(yōu)先股發(fā)展中存在的問題，比較分析了美國和德國的優(yōu)先股制度，以期找到更好發(fā)展我國優(yōu)先股制度的道路。文章主要從以下幾個方面對我國優(yōu)先股制度進(jìn)行了研究：
　　第一，優(yōu)先股

3、制度自英國起源以來已有百年歷史，在西方國家已日趨完善。作為一種發(fā)展資本市場的工具，我國立法引入是大勢所趨。首先，我國資本市場整體規(guī)模較小，證券投資品種不多，優(yōu)先股的發(fā)展有益于促進(jìn)多層次資本市場的建設(shè)，有利于經(jīng)濟(jì)的發(fā)展；其次，資本市場直接融資數(shù)值偏低，優(yōu)先股的發(fā)展可以增加直接融資的渠道，豐富企業(yè)兼并重組支付的手段；再次，資本市場投資者投資渠道單一，優(yōu)先股的發(fā)展可以豐富投資者的投資渠道，同時也能使中小股東的權(quán)益得到保護(hù)。
　　第二，任

4、何制度的構(gòu)建需要立足本國國情的基礎(chǔ)上借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，優(yōu)先股制度也不另外。本文比較考察了作為普通法系代表的美國和大陸法系的德國兩國優(yōu)先股制度：美國采取的是授權(quán)式立法模式，德國采取的法定式立法模式。立足國情，我國立法模式宜選擇法定式，但仍需借鑒美國授權(quán)式立法模式。因?yàn)閮?yōu)先股的股權(quán)特性帶有契約屬性，優(yōu)先股的內(nèi)部構(gòu)造具有復(fù)雜性，優(yōu)先股的設(shè)置具有很大的自治空間，這就需要在構(gòu)建優(yōu)先股制度時注意處理好立法規(guī)定與契約約定的關(guān)系，理清哪里內(nèi)容需要立法予以明