新三板市場信息披露問題研究——以D公司申請掛牌為例.pdf

1、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)俗稱“新三板”市場，其建立標志著我國第一個全國性的場外資本市場正式落地，也標志著我國場外資本市場的發(fā)展進入了一個全新的階段，多層次資本市場體系的塔基部分變得更加堅實。而作為場外資本市場監(jiān)管核心的信息披露制度也逐步為市場參與者所熟知。完善的信息披露制度體系是維護市場正常秩序的基石，也是新三板市場持續(xù)健康發(fā)展的有力保證。為了更好地發(fā)揮新三板市場在經(jīng)濟結構調(diào)整和升級轉型中所起到的支持作用，拓寬中小企業(yè)的融資渠道，將更多

2、資本引導向具有高成長性的優(yōu)質(zhì)的中小企業(yè)，必須完善我國的新三板市場信息披露制度體系，以促成自然資源要素和人力資源要素等的合理配置。
　　目前我國證券發(fā)行審核制度正由核準制向注冊制轉變、監(jiān)管機制也正由事前監(jiān)管向事中、事后監(jiān)管的方向改革。但是這種轉變和改革并不意味著監(jiān)管機構會降低要求、放松監(jiān)管。與之相反，未來不僅監(jiān)督管理機構對掛牌和申請掛牌企業(yè)的信息披露要求會更加嚴格，外部投資者對它們的信息披露要求也會更加苛刻。加強對信息披露的監(jiān)督管理

3、，提高掛牌和申請掛牌企業(yè)披露信息的質(zhì)量是整個新三板市場參與者共同的訴求。伴隨著中國證券監(jiān)督委員會和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)不斷出臺的新的規(guī)章和制度，新三板市場已經(jīng)成為探索證券市場注冊制改革的急先鋒。為了保證未來IPO注冊制能夠順利實施，必須將信息披露制度的完善作為目前我國資本市場建設的核心關鍵任務。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)頒布的《掛牌公司信息披露細則（試行）》和《兩網(wǎng)及退市公司信息披露暫行辦法》僅為新三板市場提供了信息披露的框架和指引，

4、細節(jié)之處還有很多地方需要完善。
　　鑒于我國新三板市場信息披露制度體系尚未完全建立以及新三板市場中掛牌公司所表現(xiàn)出來的高風險性，本文將較為深入地梳理新三板市場的信息披露制度體系，并結合D公司申請新三板市場掛牌的實際案例詳細分析新三板市場信息披露制度體系存在的不足。通過案例分析可以發(fā)現(xiàn)D公司存在股權轉讓中涉及國有資產(chǎn)流失、主營業(yè)務存在對單一產(chǎn)品的重大依賴、公司經(jīng)營存在對非經(jīng)常性損益的重大依賴以及公司治理并不完善這四個掛牌實質(zhì)性障礙，

5、但主辦券商和申請掛牌企業(yè)通過在掛牌申請材料中進行誤導性陳述和選擇性披露，繞過了目前的審查監(jiān)管機制順利掛牌。接下來分析了通過不規(guī)范的信息披露掛牌對公司經(jīng)營績效可能產(chǎn)生的影響和對投資者可能產(chǎn)生的影響，指出通過不規(guī)范的信息披露實現(xiàn)掛牌不僅會嚴重影響企業(yè)的經(jīng)營績效，也會給投資者帶來難以挽回的損失。最后結合實際工作中積累的相關經(jīng)驗以及海外成熟場外資本市場的相關規(guī)定對這些不足提出了建議，以期對新三板市場信息披露制度體系的完善有所裨益。
　　本

6、文一共分為五個章節(jié)。
　　第一章節(jié)為緒論，包括了本文研究的相關情況和文獻綜述。
　　第二章節(jié)為新三板市場與信息披露，分為了三個部分。第一部分對信息披露這一概念進行了系統(tǒng)性的闡述，包括其內(nèi)涵、內(nèi)容和作用;第二部分對美國、日本和英國的場外資本市場和相應的信息披露制度做出了梳理，分別總結它們的特點。第三部分對我國場外資本市場的核心—新三板市場進行了詳細的介紹并總結出新三板市場有別于場內(nèi)資本市場的顯著特點。隨后，對目前我國新三板市場

7、信息披露制度體系進行了梳理，發(fā)現(xiàn)信息披露制度體系的建設速度遠遠落后于市場的發(fā)展速度，且目前缺乏對細則的具體規(guī)定。
　　第三章節(jié)為新三板市場掛牌信息披露存在問題。本章節(jié)結合前人的研究成果以及對目前我國信息披露制度體系的梳理和自身的實際工作經(jīng)驗指出了目前新三板市場掛牌信息披露制度體系中存在的問題，分為了制度和實務兩個層面。
　　第四章節(jié)為D公司新三板申請掛牌案例分析，是本文的核心章節(jié)，分為四個部分。第一部分為案例背景，首先介紹了

8、申請掛牌公司的基本情況，包括股權結構、主營業(yè)務和財務。然后對新三板市場掛牌的具體條件進行分析，并與主板市場上市條件進行了較為詳細的對比，再次確認了新三板市場的掛牌監(jiān)管思路為淡化掛牌的具體條件，更加強調(diào)進行完整、真實和全面的信息披露，許多在場內(nèi)資本市場申請首發(fā)上市時必須解決的實質(zhì)性障礙在新三板市場僅需作如實披露即可順利掛牌。第二部分對D公司的公開轉讓說明書進行了詳細的分析，發(fā)現(xiàn)公司存在歷史沿革中涉及國有資產(chǎn)流失、主營業(yè)務存在對單一產(chǎn)品的重

9、度依賴、公司業(yè)務存在對非經(jīng)常性損益的重度依賴和公司治理尚未規(guī)范這四個影響掛牌的實質(zhì)性問題，不符合新三板市場的掛牌條件，而主辦券商和申請掛牌企業(yè)通過誤導性陳述和選擇性披露對這四個問題進行了技術上的處理，繞過了目前尚不完善的掛牌信息披露監(jiān)管制度體系，成功登陸了新三板市場。第三部分深入分析了通過不規(guī)范的信息披露掛牌對公司經(jīng)營績效可能產(chǎn)生的的影響和對投資者可能產(chǎn)生的影響，指出通過不規(guī)范的信息披露掛牌不僅會嚴重影響企業(yè)的經(jīng)營績效，也會給投資者帶來