論公司解散及相關(guān)制度的完善.pdf

1、全文共分五部分。第一部分為公司解散的意義與類型，討論公司解散的概念及其分類，指出公司解散，是已成立的公司基于股東自愿或法律規(guī)定的原因進(jìn)行清算并可能最終消滅其法律人格的過(guò)程，并對(duì)于和公司解散容易混淆的概念進(jìn)行了辨析。對(duì)于公司解散的分類，指出根據(jù)解散原因的不同，可以分為自愿解散與強(qiáng)制解散，但是我國(guó)法上的司法解散與他國(guó)和地區(qū)立法例上的不同，僅指基于當(dāng)事人的申請(qǐng)的司法判決解散，應(yīng)當(dāng)屬于自愿解散范疇；強(qiáng)制解散著重討論了公司登記機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的法

2、律效力，指出并不因此消滅公司的人格，只是導(dǎo)致清算開始和營(yíng)業(yè)資格消滅。 第二部分討論清算公司的法律地位，指出清算公司與原公司在本質(zhì)上是同一的，兩者系同一人格.清算人為清算公司的代表機(jī)關(guān)及執(zhí)行機(jī)關(guān)，對(duì)外代表公司進(jìn)行訴訟，對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司清算事務(wù)，在公司清算目的范圍內(nèi)，清算人與解散前公司的代表機(jī)關(guān)法律地位相同;清算公司涉及訴訟的，仍然可以成為被告，長(zhǎng)期歇業(yè)的公司仍需承擔(dān)合同責(zé)任，成立清算組的由清算公司承擔(dān)責(zé)任，未成立清算組的則由清算義務(wù)人

3、承擔(dān)清理責(zé)任。 第三部分討論公司解散清算，分別介紹了公司清算的意義、公司清算的分類、解散清算程序、清算義務(wù)人和清算人。在清晰了公司清算意義的基礎(chǔ)上，指出對(duì)公司清算最常用的分類是破產(chǎn)清算和解散清算、普通清算和特別清算，并以普通清算和特別清算為例討論了解散清算的程序。因?yàn)槲覈?guó)特別清算立法的缺失，指出在我國(guó)清算制度中可以借鑒他國(guó)和地區(qū)立法例建立特別清算制度。為了公平和公正的解散清算，使解散清算走向市場(chǎng)化、職業(yè)化和專業(yè)化，指出在我國(guó)可以