歐美上市公司股權(quán)激勵制度研究——以管理層激勵為中心.pdf

1、西南政法大學(xué)博士學(xué)位論文西南政法大學(xué)博士學(xué)位論文歐美上市公司股權(quán)激勵歐美上市公司股權(quán)激勵制度制度研究研究——以管理層激勵為中心以管理層激勵為中心導(dǎo)師：楊樹明師：楊樹明教授教授金邦貴金邦貴教授教授作者：郭者：郭東專業(yè)：國際法學(xué)業(yè)：國際法學(xué)中國中國重慶重慶二○○○○八年三月八年三月1內(nèi)容摘要內(nèi)容摘要自上世紀(jì)80年代開始，上市公司的股權(quán)激勵即被公認(rèn)為現(xiàn)代企業(yè)在所有權(quán)與控制權(quán)分離的架構(gòu)下解決委托代理問題的一種有效途徑，并在西方發(fā)達(dá)國家（以美國為

2、主要代表）得到普遍的運(yùn)用。但在本世紀(jì)初，以“安然”、“世通”事件為起始的一系列公司財(cái)務(wù)丑聞使股權(quán)激勵所籠罩的光環(huán)開始褪色，繼而引起歐美國家對股權(quán)激勵效用的質(zhì)疑與反思。包括格林斯潘在內(nèi)的眾多專家學(xué)者認(rèn)為，股權(quán)激勵所具有的內(nèi)在缺陷在一定條件下可能會異化成經(jīng)理人損害所有者利益的“激勵機(jī)制”，反而成為公司財(cái)務(wù)丑聞的潛在誘因，公司造假的內(nèi)在動力。相比歐美發(fā)達(dá)國家，我國上市公司的股權(quán)激勵做法起步較晚，直到2005年末，國家相關(guān)機(jī)構(gòu)才陸續(xù)出臺試行規(guī)則

3、，對股權(quán)激勵進(jìn)行首肯與規(guī)范。但目前已有超過40家上市公司公布了股權(quán)激勵方案，股權(quán)激勵成為我國目前國企改革新的熱點(diǎn)。我國發(fā)展股權(quán)激勵的目的也與歐美國家一樣，是為了建立健全經(jīng)理人的激勵與約束機(jī)制，解決上市公司（特別是國有上市公司）的委托代理問題。然而股權(quán)激勵作為西方國家公司體制下誕生的產(chǎn)物，其產(chǎn)生、發(fā)展乃至問題的爆發(fā)，均與國外的公司治理機(jī)制、資本市場結(jié)構(gòu)及法律制度等多種因素有著密切的聯(lián)系。在我國特殊的制度環(huán)境下，股權(quán)激勵能否充分發(fā)揮其正面效

4、用，并減少甚至消除其負(fù)面影響。這應(yīng)是目前亟待研究與解決的重大問題。本文研究的上市公司股權(quán)激勵特指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其管理層（也即通常所稱的經(jīng)理人或高級管理人員）進(jìn)行的長期性激勵，沒有包括針對普通員工的公司持股計(jì)劃。因?yàn)槟壳皻W美國家上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃主要針對的仍是管理層，且管理層股權(quán)激勵在實(shí)踐中出現(xiàn)問題最多，危害最大。本文的總體思路首先以這樣的理論認(rèn)知為前提：股權(quán)激勵是現(xiàn)代企業(yè)在物質(zhì)資本所有者（股東）與人力資本所有者（經(jīng)理