論有限責(zé)任公司的僵局及對(duì)策.pdf

1、有限責(zé)任公司是一種比較特殊的企業(yè)形態(tài)。它與其他企業(yè)形態(tài)的重要區(qū)別之一，即在于它不是企業(yè)組織自然演進(jìn)的必然產(chǎn)物，其本身也沒(méi)有其他企業(yè)那樣深層的歷史經(jīng)驗(yàn)或文化傳統(tǒng)底蘊(yùn)。正如有些學(xué)者所言，有限責(zé)任公司完全是德國(guó)立法者之桌上創(chuàng)造物，乃德國(guó)法學(xué)之最天才的創(chuàng)造物。1892年德國(guó)的《有限責(zé)任公司法》的頒行標(biāo)志著有限責(zé)任公司制度的誕生。有限責(zé)任公司基本上吸收了其他幾種公司形式的優(yōu)點(diǎn)，而避免了它們的不足：股東承擔(dān)有限責(zé)任且人數(shù)有限，易于管理，公司業(yè)務(wù)保密

2、，設(shè)立簡(jiǎn)單，此種形式尤其適合中小企業(yè)。因此，雖然在規(guī)模上有限責(zé)任公司比不過(guò)股份有限公司，但在數(shù)量上有限責(zé)任公司則是遙遙領(lǐng)先。我國(guó)公司法研究起步較晚，且在很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)學(xué)者們的關(guān)注點(diǎn)又大多集中于股份有限公司，因此有限責(zé)任公司的很多病癥并沒(méi)有為研究者們所重視，這與有限責(zé)任公司在我國(guó)經(jīng)濟(jì)生活中所起的重要作用是極不相符的，應(yīng)當(dāng)引起我們的反思。
　　 公司僵局是指公司在存續(xù)運(yùn)行過(guò)程中由于股東或董事之間發(fā)生分爭(zhēng)，且彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀況，導(dǎo)

3、致公司不能按照法定程序做出決策或者即便做出也無(wú)法被有效的執(zhí)行，從而使公司陷入無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的事實(shí)狀態(tài)。在司法實(shí)務(wù)中，公司僵局一般存在于有限責(zé)任公司中，特別是一些股東人數(shù)較少，公司規(guī)模較小的公司，這是因?yàn)橛邢挢?zé)任公司有封閉性、人合性等特征，這些特征與公司僵局的產(chǎn)生有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。公司一旦出現(xiàn)僵局，公司完全癱瘓，無(wú)法做出決定，也無(wú)法采取任何行動(dòng)，這必然會(huì)導(dǎo)致公司利益嚴(yán)重受損。首先，對(duì)公司本身來(lái)說(shuō)，公司不能正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司資產(chǎn)日