保定天鵝證券投資內(nèi)控制度

1、保定天鵝股鵝股份有限公司證券投資內(nèi)資內(nèi)控制度制度本制度經(jīng)2013年3月12日公司第五屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議審議通過(guò)。第一章總則第一條為加強(qiáng)與規(guī)范保定天鵝股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）證券投資業(yè)務(wù)的管理，有效控制風(fēng)險(xiǎn)，提高投資收益，維護(hù)公司及股東利益，依據(jù)《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露

2、工作指引第4號(hào)—證券投資》、《保定天鵝股份有限公司公司章程》（以下簡(jiǎn)稱公司章程）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本制度。第二條本制度所稱證券投資，主要是指在國(guó)家政策允許的情況下，公司及公司下屬控股企業(yè)作為獨(dú)立的法人主體，在控制投資風(fēng)險(xiǎn)的前提下，以提高資金使用效率和收益最大化為原則，在證券市場(chǎng)投資有價(jià)證券的行為。證券投資具體包括新股配售、申購(gòu)、證券回購(gòu)、股票及其衍生產(chǎn)品二級(jí)市場(chǎng)投資、可轉(zhuǎn)換公司債券投資、委托理

3、財(cái)進(jìn)行證券投資以及深圳證券交易（以下簡(jiǎn)稱深交所）所認(rèn)定的其他投資行為。第三條從事證券投資必須遵循“規(guī)范運(yùn)作、防范風(fēng)險(xiǎn)、資金安全、量力而行、效益優(yōu)先”的原則，不能影響公司正常經(jīng)營(yíng)，不能影響主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。第四條公司證券投資資金來(lái)源為公司自有資金或暫時(shí)閑置的募集資金。公司不得使用銀行信貸資金等不符合國(guó)家法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所規(guī)定的資金直接或間接進(jìn)行證券投資。第五條本制度適用于公司及下屬控股子公司。下屬控股子公司進(jìn)行證券投資的權(quán)限需報(bào)經(jīng)

4、公司審批，未經(jīng)審批不得進(jìn)行任何證券投資事項(xiàng)。第二章賬戶管理及資金管理第六條公司進(jìn)行證券投資業(yè)務(wù)應(yīng)按照《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第25號(hào)—證券投資》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行審批程序。第七條公司進(jìn)行證券投資，應(yīng)按如下權(quán)限進(jìn)行審批：（一）公司如需進(jìn)行證券投資，由董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。（二）公

5、司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣的，應(yīng)在投資之前經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。（三）公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議。在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，公司還應(yīng)向投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票渠道進(jìn)行投票。（四）上述審批權(quán)限如與現(xiàn)行有效法律、行政法規(guī)、深交所相關(guān)規(guī)定不相符的，以從嚴(yán)

6、規(guī)定為準(zhǔn)。第八條公司的證券投資只能在以公司名義開(kāi)設(shè)的資金賬戶和證券賬戶上進(jìn)行，不得使用他人賬戶或向他人提供資金（委托理財(cái)進(jìn)行證券投資除外）進(jìn)行證券投資。第九條公司應(yīng)按照《深圳證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第25號(hào)—證券投資》的規(guī)定，在證券投資方案經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)后，有關(guān)決議公開(kāi)披露前，向深1（三）公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)有權(quán)隨時(shí)調(diào)查跟蹤公司證券投資情況，以此加強(qiáng)對(duì)公司證券投資項(xiàng)目的前期與跟蹤管理，控制風(fēng)險(xiǎn)。（四）采取適當(dāng)?shù)姆?/p>

7、散投資策略，控制投資規(guī)模，以及對(duì)被投資證券的定期投資分析等手段來(lái)回避、控制投資風(fēng)險(xiǎn)。第二十三條單只證券投資品種虧損超過(guò)投資金額的20%時(shí)，財(cái)務(wù)部會(huì)同董事會(huì)辦公室必須立即報(bào)告證券投資領(lǐng)導(dǎo)小組，經(jīng)討論后決定是否止損；公司證券投資浮動(dòng)虧損總額超過(guò)投資額的20%，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣時(shí)，證券投資領(lǐng)導(dǎo)小組須提請(qǐng)董事會(huì)審議是否繼續(xù)進(jìn)行證券投資，并出具意見(jiàn)。第二十四條證券投資資金使用情況由公司審計(jì)法務(wù)部門(mén)進(jìn)行日常監(jiān)督，每季度對(duì)資金使用情況

8、進(jìn)行審計(jì)、核實(shí)，由審計(jì)法務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)。獨(dú)立董事可以對(duì)證券投資資金使用情況進(jìn)行檢查。獨(dú)立董事在公司內(nèi)部監(jiān)督部門(mén)核查的基礎(chǔ)上，以董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)核查為主，必要時(shí)由二名以上獨(dú)立董事提議，有權(quán)聘任獨(dú)立的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行資金的專項(xiàng)審計(jì)。第二十五條公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)公司證券投資情況進(jìn)行定期或不定期的檢查。如發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作情況可提議召開(kāi)董事會(huì)審議停止公司的證券投資活動(dòng)。第二十六條公司證券投資具體執(zhí)行人員及其他知情人員在相關(guān)信息公開(kāi)披露前不得將公司

9、投資情況透露給其他個(gè)人或組織，但法律、法規(guī)或規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外。第二十七條證券投資風(fēng)險(xiǎn)控制由公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行定期及不定期檢查，財(cái)務(wù)部對(duì)證券投資資金運(yùn)用的活動(dòng)應(yīng)當(dāng)建立健全完整的會(huì)計(jì)賬目，做好相關(guān)的賬務(wù)核算工作。第二十八條董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)定期或不定期將證券投資情況向董事會(huì)匯報(bào)，由公司在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)證券投資以及相應(yīng)的損益情況，披露內(nèi)容至少應(yīng)包括：（一）報(bào)告期末證券投資的組合情況，說(shuō)明證券品種、投資金額以及占總投資的比例；（二）報(bào)

10、告期末按市值占總投資金額比例大小排列的前十只證券的名稱、代碼、持有數(shù)量、初始投資金額、期末市值以及占總投資的比例；（三）報(bào)告期內(nèi)證券投資的損益情況。第二十九條公司證券投資相關(guān)參與和知情人員在相關(guān)信息公開(kāi)披露前須保守公司證券投資秘密，不得對(duì)外公布，不得利用知悉公司證券投資的便利牟取不正當(dāng)利益。第三十條董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司未公開(kāi)證券投資信息的對(duì)外公布，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)知情人員，非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布任何公司未公開(kāi)的

11、證券投資信息。第三十一條公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《信息披露事務(wù)管理制度》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)報(bào)送的證券投資信息進(jìn)行分析和判斷，如需要公司履行信息披露義務(wù)的，公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)將信息向公司董事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)，提請(qǐng)公司董事會(huì)履行相應(yīng)的程序，并按有關(guān)規(guī)定予以公開(kāi)披露。第三十二條凡違反相關(guān)法律法規(guī)、本制度及公司其他規(guī)定，致使公司遭受損失的，應(yīng)視具體情況，給予相關(guān)責(zé)任人以處分，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)