企業(yè)股權轉讓中的納稅籌劃案例

1、1企業(yè)股權轉讓中的納稅籌劃案例企業(yè)股權轉讓中的納稅籌劃案例近幾年來，隨著我國資本市場的日益成熟，越來越多的企業(yè)進行各種對外投資，相應地，股權轉讓業(yè)務也日顯頻繁。在轉讓過程中如何進行稅收籌劃已日益成為企業(yè)關注的話題。本文以企業(yè)股權轉讓方式不同對企業(yè)稅負的影響為例，簡要說明這一問題。[籌劃案例]：A公司與其全資企業(yè)C公司分別擁有B公司85%和15%的股份，B公司的注冊資本為1000萬元（A、C公司均以面值認繳），截至2004年12月31日B

2、公司的所有者權益為1400萬元，其中累計盈余公積金230萬元，未分配利潤170萬元；計提的各種資產減值準備（已作納稅調整）為100萬元，A公司為了降低對外投資比例和調整投資結構，決定將其持有的B公司全部股權進行轉讓。由于B公司的業(yè)務與D公司基本相同，因而有意收購B公司的全部股權并與之合并。那么A公司對該業(yè)務應如何操作才能獲得最大的收益呢？（為了便于經濟效益分析，以上企業(yè)均適用33%的稅率，不考慮其他業(yè)務及稅種的影響）方案1：A公司按賬面

3、價值轉讓。根據《國家稅務總局關于企業(yè)股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規(guī)定，企業(yè)在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按國家稅務總局《關于企業(yè)股權投資若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關規(guī)定執(zhí)行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。此時，A公司股權轉讓收入1190萬元（140085%），其持股成本850萬元，按稅法規(guī)

4、定計算股權轉讓所得為340萬元（1190850），扣除應交所得稅112.2萬元（34033%）后實際股權轉讓收益為227.8萬元（340112.2）。方案2：B公司先分配后轉讓。B公司先將未分配利潤全額進行分配，然后A公司再按賬面價值轉讓其持有的85%股份。利潤分配后，A公司可得到股息17085%=144.5萬元，按稅法規(guī)定雙方所得稅率一致，分得的股息免予補稅。分配股利后，B公司所有者權益合計為1230萬元。此時，A公司股權轉讓收入10

5、45.5萬元（123085%），其持股成本850萬元，按稅法規(guī)定計算股權轉讓所得為195.5萬元（1045.5850），扣除應交所得稅64.515萬元（195.533%）后實際股權轉讓收益275.485萬元（144.5195.564.515）。方案3：A公司先受讓后轉讓。根據國稅函[2004]390號規(guī)定，企業(yè)進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，應按照《國家稅務總局關于〈印發(fā)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定〉的通知

6、》（國稅發(fā)[1998]97號）的有關規(guī)定執(zhí)行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業(yè)改組活2動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。因此，可得出如下稅收籌劃方案：①C公司為配合母公司A公司股權轉讓，同意按賬面價值154萬元（1400011%）轉讓其持有B公司11%的股份，使A公司的持股比例達到96%，則A公司投資成本變更為100

7、4萬元（850154）。②A公司將持有B公司96%的股份轉讓給D公司，轉讓價格1344萬元（140096%）。此時，A公司股權轉讓收入1344萬元，其中股息性質的所得40096%=384萬元，因雙方所得稅率一致，按現行稅法規(guī)定免予補稅。其持股成本1004萬元，實際股權轉讓收益340萬元（13441004），與未收購11%股權時的收益金額是一致的。但按稅法規(guī)定計算股權轉讓所得為44萬元（13441044384），即形成股權轉讓損失；考慮到

8、子公司C公司轉讓其11%股份將產生股權轉讓應稅所得44萬元（154110），而A公司形成的投資損失44萬元可以在稅前扣除，因此，對于A、C公司作為一個整體而言其轉讓股權應交所得稅為0?？梢?，A公司同樣是轉讓85%股權（方案3先受讓后轉讓并不影響其原有轉讓收益），方案1最差，A公司應納所得稅最多（112.2萬元）；方案3最佳，A公司應納所得稅最少為0。企業(yè)在具體實施時，可根據自身的實際情況靈活選擇籌劃方案。在進行上述籌劃中應注意以下幾個問

9、題：1、稅收籌劃應有全局的系統(tǒng)的觀念。在進行稅收籌劃時不能就某一環(huán)節(jié)、某一方面做單方面的籌劃，應該整體地系統(tǒng)地進行籌劃，既要注重個案分析，又要強化整體性，著眼于企業(yè)整體稅負輕重而不只是個別稅負的高低，有時還要與企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略結合起來，更好地實現財務管理目標。本案例中，如果A公司的稅負降低了，而轉嫁到C公司后，整體的稅負并不能降低，則就沒有達到稅收籌劃的目的。2、為股權轉讓者創(chuàng)造最大的利益。企業(yè)在采用先受讓后轉讓方案中，必須先征得其他轉

10、讓方的同意，如果其他轉讓方的利益未受到侵害，則具有可行性；反之，受讓方應適當考慮給予其他轉讓方的好處，否則籌劃就可能難以進行。3、利潤分配的可行性。利潤分配是否能得到董事會的同意，如果轉讓方具有控股權或相對控股權則問題較容易解決，如上述案例中，因A公司具有控股權，所以具有可行性；如果不具有控股權，則應考慮取得各方的同意所付出代價是否低于稅收籌劃收益，否則不具有可行性。同時，股利分配不能給企業(yè)的經營帶來不利影響，否則就會得不償失。這主要考