反向購買

1、反向購買1.從法律形式上來說，A公司是母公司，B公司是子公司2.從經(jīng)濟實質(zhì)上來看，A公司是被購買方，B公司是購買方3.反向購買的處理（一）反向購買基本原則反向購買的涵義：甲公司股份總數(shù)為1000萬股，2010年1月1日甲公司發(fā)行股票3000萬股，交付給乙公司的原股東張三，從而換取乙公司100%的股權(quán)。從而，乙公司成為甲公司的全資子公司。假設甲公司與乙公司合并前不存在任何關聯(lián)方關系。從法律形式來看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但從經(jīng)濟

2、實質(zhì)上看，乙公司的原股東張三取得了甲公司75%（30004000）的股權(quán)，能夠控制甲公司，進而能夠控制甲公司的子公司——乙公司，可見，張三對乙公司的控制沒有發(fā)生改變，其實質(zhì)是，張三通過乙公司控制了甲公司。按照實質(zhì)重于形式的原則，會計上將乙公司視為購買方（母公司），將甲公司視為被購買方（子公司）。在反向購買中，法律上的母子公司與會計上的母子公司關系錯位，因此，反向購買的賬務處理，以及合并財務報表的編制，顯得非常怪異，難度很大。正是由于反向

3、購買業(yè)務的特殊性，教材對反向購買會計處理基本原則的描述，尤其是對合并報表編制的說明，顯得異常的晦澀難懂，因此，建議考生首先研讀教材【例245】，看懂例題后，再對照例題去閱讀前面的文字描述。4.教材【例245】（取得100%股權(quán)）A上市公司于207年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對B企業(yè)進行合并，取得B企業(yè)100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。A公司及B企業(yè)在合并前簡化資產(chǎn)負債表如表244所示。表244A公司及B企業(yè)合并前資產(chǎn)負債表單位

4、：萬元A公司B企業(yè)流動資產(chǎn)30004500非流動資產(chǎn)2100060000資產(chǎn)總額2400064500流動負債12001500非流動負債3003000負債總額15004500股本1500900資本公積00盈余公積600017100未分配利潤1500042000所有者權(quán)益總額22500600005.其他資料：（1）207年9月30日，A公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2股換1股的比例自B企業(yè)原股東處取得了B企業(yè)全部股權(quán)。A公司共發(fā)行了180

5、0萬股普通股以取得B企業(yè)全部900萬股普通股。（2）A公司普通股在207年9月30日的公允價值為20元，B企業(yè)每股普通股當日的公允價值為40元。A公司、B企業(yè)每股普通股的向抵銷。借：股本1800資本公積（股本溢價）34200貸：長期股權(quán)投資36000（180020）抵銷完了之后，A公司的所有者權(quán)益恢復到了合并前的金額：股本＝1500；資本公積＝0；盈余公積＝6000；未分配利潤＝15000，所有者權(quán)益合計為22500。（3）調(diào)整子公司A

6、公司報表數(shù)據(jù)A公司被視為會計上的被并方即子公司，應對子公司A公司的個別報表數(shù)據(jù)按公允價值進行調(diào)整。A公司只有非流動資產(chǎn)的公允價值與賬面價值不相等：借：非流動資產(chǎn)4500貸：資本公積4500調(diào)整完之后，A公司凈資產(chǎn)公允價值＝22500＋4500＝27000。其中，股本1500，資本公積4500（4500＋0），盈余公積6000，未分配利潤15000。母公司B企業(yè)個別報表按權(quán)益法調(diào)整另外，還應考慮對母公司的個別報表進行調(diào)整。B企業(yè)被視為會計

7、上的母公司，應對其取得對A公司的投資按權(quán)益法進行調(diào)整，即需考慮是否要按照初始投資成本低于應享有被投資方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，調(diào)整長期股權(quán)投資的入賬價值。比較：B企業(yè)初始投資成本（30000）與應享有被投資方即A公司凈資產(chǎn)公允價值份額（27000）的大?。?0000－27000100%＝3000（商譽）注：B企業(yè)享有A公司凈資產(chǎn)的份額為100%，而不是54.55%（參見注釋）。投資成本大于權(quán)益份額，因此，無需調(diào)整長期股權(quán)投資的入

8、賬價值。按商譽3000萬元體現(xiàn)在合并報表中。（4）抵銷母公司長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益應抵銷B企業(yè)（會計上的母公司）的長期股權(quán)投資和A公司（會計上的子公司）的所有者權(quán)益：借：股本1500資本公積4500盈余公積6000未分配利潤15000商譽3000（差額）貸：長期股權(quán)投資30000分錄倒擠計算的商譽金額3000，必然等于B企業(yè)初始投資成本（30000）與應享有被投資方即A公司凈資產(chǎn)公允價值份額（27000）的差額。合并工作底稿（長

9、期股權(quán)投資記到非流動資產(chǎn)）A公司表244賬務處理A公司調(diào)整后B企業(yè)表244調(diào)整抵銷分錄合并金額表245借方貸方借方貸方流動資產(chǎn)3000300045007500非流動資產(chǎn)21000360005700060000（1）30000＋（3）4500（2）36000＋（4）3000085500商譽（4）30003000流動負債1200120015002700非流動負債30030030003300股本150018003300900（2）1800＋（