財(cái)務(wù)案例研究作業(yè)1答案

1、答：上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見(jiàn)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多

2、在 5 家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。根據(jù)以上內(nèi)容，我認(rèn)為該案例存在以下問(wèn)題：1、 科龍電器的這三位獨(dú)立非執(zhí)行董事沒(méi)有充分履行其職責(zé)。（1） 陳庇昌、李公民、徐小魯這三位獨(dú)立非執(zhí)行董事盡管在 4 月 28 日的科龍電器董事會(huì)會(huì)議上提出了“異議”，在 7 月 8 日的公告中更言辭激烈地表達(dá)了辭職理由，并同時(shí)指出了工作中存在的三個(gè)問(wèn)題。但他們齊齊提出辭呈、放棄職責(zé)，這種做法是對(duì)中、小股東的

3、不負(fù)責(zé)任。他們依次從 2001 年、2002 年、2003 年起擔(dān)任科龍的獨(dú)立董事，對(duì)公司的情況非常了解，他們的一起離職導(dǎo)致了科龍電器股價(jià)再次大幅下跌 9.29%，致使中、小股東的利益再次受到損害。（2） 獨(dú)董們?cè)?7 月 8 日的公告中更言辭激烈地表達(dá)了辭職的理由：就任期間，科龍屢屢未能及時(shí)提供工作所需之資料，或?qū)λ嵋庖?jiàn)未做出適當(dāng)回應(yīng)，所以感到公司并沒(méi)有給予應(yīng)有的配合及支持。這說(shuō)明，問(wèn)題其實(shí)早就存在，而他們并沒(méi)有盡早提出，同時(shí)

4、也證實(shí)了他們并未充分履行自己的職責(zé)，在重大事項(xiàng)中存在遺漏。2、 我國(guó)對(duì)于上市公司獨(dú)立董事制度的法律法規(guī)還存在一定的缺陷。通過(guò)科龍電器這三位獨(dú)董一起提出辭呈，我們可以很明顯的看出這點(diǎn)。相關(guān)法律條文并沒(méi)有在這方面做出明確規(guī)定和制約，責(zé)權(quán)利規(guī)定不清楚，處罰也不明確。3、 獨(dú)立董事的個(gè)人素質(zhì)也是非常關(guān)鍵的一方面。從以上案例可以看出，三位獨(dú)立非執(zhí)行董事的集體離開(kāi)帶給我們的啟示是，公司不應(yīng)該只要求獨(dú)董們的能力與經(jīng)驗(yàn)，更應(yīng)該重視他們的職業(yè)道德和

5、職業(yè)精神。4、 根據(jù)以上存在的問(wèn)題，可以提出一些建議：（1） 上市公司獨(dú)立董事在受聘期間要做到工作業(yè)績(jī)公開(kāi)化，要建立監(jiān)督機(jī)制。（2）上市公司獨(dú)立董事還要進(jìn)行組織培訓(xùn)，以提高個(gè)人素質(zhì)。（3） 要完善相關(guān)法律法規(guī)，明確有關(guān)規(guī)定，彌補(bǔ)缺陷。如：法規(guī)中應(yīng)規(guī)定上市公司獨(dú)立董事在受聘期內(nèi)提出辭職要有嚴(yán)格的審批程序，并且在工作未交接清楚前不能離職，對(duì)獨(dú)董辭職的人數(shù)也要有明確的規(guī)定。想解決當(dāng)前獨(dú)立董事制度出現(xiàn)的問(wèn)題，首先是改造獨(dú)立董事的任免辦法，使

6、之獨(dú)立于控股股東和高級(jí)經(jīng)理的意志。如英美等國(guó)的董事(包括獨(dú)立董事)由董事會(huì)中的提名委員會(huì)來(lái)提名，而提名委員會(huì)的大部分成員是獨(dú)立董事，通常董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官也是提名委員會(huì)的成員，只有提名委員會(huì)提名的董事候選人，才能提交股東大會(huì)討論和任命。而為了保持獨(dú)立董事的穩(wěn)定，香港聯(lián)交所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定，獨(dú)立非執(zhí)行董事辭職或遭免職，發(fā)行人及當(dāng)事人均應(yīng)及時(shí)通知本交易所，并解釋其理由。（4）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)取得合法的激勵(lì)，同時(shí)強(qiáng)化約束，對(duì)他們?yōu)楣酒墼p搖

7、旗吶喊甚至直接參與公司欺詐的行為繩之以法，讓風(fēng)險(xiǎn)和收益對(duì)稱。第三，從公司現(xiàn)有財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的定量比例來(lái)考慮，目前常用的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)指標(biāo)有兩種：第一種為負(fù)債比率，第二種為流動(dòng)比率或營(yíng)運(yùn)資金比率，即企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)與流動(dòng)債券之比，它用于分析企業(yè)短期債務(wù)到期前的變現(xiàn)償還能力。一般認(rèn)為，企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)（包括現(xiàn)金、應(yīng)收款項(xiàng)、有價(jià)證券、產(chǎn)成品、發(fā)出商品等）應(yīng)是其流動(dòng)債券的 2 倍以上，比率越高，企業(yè)的短期償債能力一般超強(qiáng)。第四、比較各種籌資方式的資金成本和方便