企業(yè)股權融資流程

1、1,目錄,基本背景第一部分 收購資質方案的選擇第二部分 股權融資第三部分 IPO上市概要第四部分 IPO流程,,2,為什么要進行股權融資,公司可獲得增量自有資本，增強實力.并且股權融資不用償還，不會增加負債率。原股東股權價值得到明顯提升,并可一定程度變現(xiàn)本次融資可以解決收購資質的資金，并解決收購中的不良資產(chǎn)問題引入有資本運作經(jīng)驗和資源優(yōu)勢的機構，通過投資人的投資后增值服務，能夠完善公司治理結構，全方位提升管理水平，促進公司

2、走上資本市場,3,企業(yè)股權融資的基本條件,公司主營業(yè)務突出，市場前景廣闊，公司在行業(yè)中有較高地位，公司有良好的業(yè)績增長預期。公司管理基本規(guī)范并有較高的水平，管理團隊有較強的敬業(yè)精神，團隊結構合理、合作良好。公司團隊與投資人就未來發(fā)展戰(zhàn)略及管理理念能夠基本一致。公司不存在影響上市的重大風險與障礙，預期在一定時間內(nèi)能夠公開上市。 上述要求是對投資項目最基本的要求。專業(yè)的投資機構往往對投資項目有嚴格的要求，比如中咨順景有“十不投原則

3、”,團隊重要人員有重大問題不投；歷史沿革有重大問題不投；政策不支持不投；復合成長率小于30%不投；預計退出收益太小不投等。,不具有上市可行性不投；技術不成熟不投；市場容量不大不投；盈利模式不成熟不投；管理有重大漏洞不投,4,投資機構,市場上的投資機構包括：國有投資機構民營、混合所有制投資公司外資投資公司/基金內(nèi)資創(chuàng)投公司、投資基金中外合資基金個人投資者 由于資本市場的持續(xù)發(fā)展并日益完善，中國股權投資資金市

4、場比較活躍，每年交易案例數(shù)量和交易金額均呈快速增長勢頭。,5,股權融資的基本步驟,企業(yè)管理當局（董事會或股東會）確定融資計劃，并授權具體負責人，或股東會授權至董事會。對自身進行基本盡職調查，必要時聘請外部專業(yè)財務顧問或人員協(xié)助，準備公司介紹基本資料或商業(yè)計劃書。引入投資機構初步洽商。在簽署保密協(xié)議后，有意向的投資機構進行盡職調查。溝通、談判、直至確定最終投資方案，簽署《投資協(xié)議》。公司董事會、股東會完成必要決策程序。資金到位

5、，辦理驗資、工商變更登記手續(xù)。,6,盡職調查的內(nèi)容,一、企業(yè)資質、基礎資料、證書等二、股東、股東出資、股東協(xié)議及股東會資料三、董/監(jiān)事、董監(jiān)事會決議及其附件四、組織架構、管理及人員相關資料五、財務資料六、重要合同七、技術相關資料八、行業(yè)相關資料九、公司發(fā)展規(guī)劃方面的資料十、公司股改計劃、上市計劃十一、其他,7,股權融資中的估值,市盈率法 通常對于經(jīng)過1-2年運作即可以申請上市的企業(yè)，可用如下的市盈率方法確定

6、投資估值及定價方案。管理當局確定當年及未來兩年盈利預測。以當年預測凈利潤的一定倍數(shù)確定企業(yè)總估值（V）。該倍數(shù)即市盈率。其高低與資本市場估值情況、未來盈利預期的增長率、上市可行性及上市時間相關。PE市場常用的倍數(shù)為5-8倍，特別優(yōu)秀、成熟的項目倍數(shù)可以略高。確定投資人持有股權的比例（A%）。一般在15-30%。較少超過30%。經(jīng)過多次融資的，也有低于10%。主要依據(jù)資金需求量.企業(yè)應根據(jù)資金計劃并留有富裕的原則來確定融資規(guī)模.計

7、算融資金額C=V*A%。根據(jù)原股權數(shù)量(M1)，即可確定每股價格P=（V-C)/M1，以及增發(fā)數(shù)量M2=C/P 確定投資人數(shù)量、各自投資金額和持股數(shù)量。根據(jù)原有股權結構情況、融資時間計劃、洽商情況等綜合確定。一般情況下金額較大的（大于5000萬元）多引入聯(lián)合投資人。一般企業(yè)宜按照自已的融資時間計劃來確定投資人。多個投資人對治理結構有利,股東數(shù)增多的管理并不復雜。,(注:以上融資金額在計算上是先有比例后有金額,實際上確定順序是先

8、有金額后有比例),8,股權融資中的估值/續(xù),市盈率法估值舉例承諾當年凈利潤2500萬元，未來兩年平均增長率40%，計劃明年或后年上市。假設按6倍市盈率計算，企業(yè)總估值為V=1.5億元。根據(jù)預計融資規(guī)模，確定投資人持有股權的比例為A%=20%。投資金額C=V*A%=3000萬元。根據(jù)原股權數(shù)量(M1=3100萬股)，即可確定每股價格P=（V-C)/M1=3.87元/股，以及增發(fā)數(shù)量M2=C/P=775萬股。775萬元為資本，超出部

9、分作為資本公積或作其他安排. 確定投資人數(shù)量、各自投資金額和持股數(shù)量。假設2-3家。,注：以上舉例為按照辰安的股權情況及假設的業(yè)績和融資規(guī)模做的簡單舉例，有關數(shù)值不代表報價。,9,股權融資中的估值/續(xù),其他估值方法市凈率法，比如銀行股權凈現(xiàn)值法：比如高速公路市場比較法混合方法其他,以上其他方法有些是專門用于一些行業(yè)的專門方法。在PE市場，最多的還是市盈率法，以上作為補充。,10,投資協(xié)議的核心內(nèi)容,投資方案：持股數(shù)量

10、、價格、投資金額、比例資金到位時間要求董事、監(jiān)事推薦安排公司有原主要股東承諾內(nèi)容資料真實性、完整性、準確性業(yè)績承諾：當年、未來兩年主要管理人員工作時間承諾股改及上市計劃承諾承諾內(nèi)容出現(xiàn)差異時的處理辦法一般投資協(xié)議由公司、原主要股東與投資人簽署，可以每一投資人單獨簽署或共同簽署。,11,融資時間計劃,以辰安為例，預計融資時間計劃：自董事會確定計劃并且投資人有初步意向后：投資人盡職調查

11、 2周投資人自我研究/外部補充調研/初步?jīng)Q策 1周交易條件談判(往往在盡調中即開始) 1周投資人內(nèi)部決策程序 1-2周簽署投資協(xié)議及資金到位 1周驗資及工商變更登記手續(xù) 1-2周通常全部工作在2-2.5個月內(nèi)能夠完成.,12,融資工作關鍵點,企業(yè)有明確的融資計劃和時間

12、計劃，并按計劃執(zhí)行企業(yè)融資框架經(jīng)企業(yè)權力機構(股東會)通過并已經(jīng)授權至董事會(或個人)并明確主要負責人企業(yè)積極配合準備自身的檔案材料,并安排專人負責聯(lián)系\補充并自留一套最完整的資料.適時制作全套電子檔案.企業(yè)就最關鍵的問題,如業(yè)務發(fā)展、改制及上市等問題，在融資溝通談判中，同步確定。慎重選擇投資人，尤其與投資人代表及委派董事要充分溝通，選擇能夠理性溝通的具體人員，必要時寫進投資協(xié)議投資協(xié)議主要約定投資相關的內(nèi)容，除基本必要承諾及

13、相應處理條款外，盡可能少的將應當由章程規(guī)定的內(nèi)容寫進協(xié)議，減少后續(xù)爭端盡可能與每一投資人單獨簽署投資協(xié)議，以確保每簽署一份協(xié)議即生效并得到執(zhí)行,13,結語,1、業(yè)務發(fā)展是所有工作中最基礎的方面，確保公司業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略正確、清晰、可實施是至關重要的。2、人才是企業(yè)發(fā)展中最根本的方面，重視團隊的建設，建立起積極、高效、團結、公平激勵的人才隊伍和工作氛圍，對企業(yè)長遠發(fā)展有十分重要的意義。3、規(guī)范管理是能夠公開上市的重要前提。專業(yè)、合法是規(guī)